Закрытые акционерные общества

      Невозможно  принятие тем или иным органом  общества решения, сужающего или  расширяющего права, предоставляемые  обыкновенными акциями части  акционеров – владельцев обыкновенных акций. Изменения должны касаться всех без исключения акционеров – владельцев обыкновенных акций.

      Норма ст. 31 и ст. 59 Закона об АО означает общее  правило предоставления акционеру  одного голоса каждой принадлежащей  ему обыкновенной акцией.

      В акционерных обществах допускается  существование привилегированных  акций различных типов (ст. 25 Закона об АО), но обыкновенные акции должны быть одного типа, в частности, у  всех обыкновенных акций должна быть одна номинальная стоимость.

        Акционеры - владельцы привилегированных  акций общества не имеют права  голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законом  или уставом общества для определенного  типа привилегированных акций  общества.

      Привилегированные акции общества одного типа предоставляют  акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

      В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным  акциям каждого типа. Размер дивиденда  и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или  в процентах к номинальной  стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

      Акционеры - владельцы привилегированных акций  участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры - владельцы привилегированных  акций определенного типа приобретают  право голоса при решении на общем  собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав  общества, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных  акций, включая случаи определения  или увеличения размера дивиденда  и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых  по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ  в очередности выплаты дивиденда  и (или) ликвидационной стоимости акций, а также другие права предусмотренные  ст. 32 Закона.

      Кроме обыкновенных и привилегированных  акций, общество  вправе  в соответствии с его уставом размещать облигации  и иные ценные бумаги, предусмотренные  правовыми актами Российской Федерации  о ценных бумагах.

      Облигация это – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее держателя  на получение от эмитента облигации  в предусмотренный ею срок ее номинальной  стоимости и зафиксированного в  ней процента от этой стоимости или  иного имущественного эквивалента. Облигация может предусматривать  иные имущественные права ее держателя, если это не противоречит законодательству РФ.

      Размещение  обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению  совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

        В решении о выпуске облигаций  должны быть определены форма,  сроки и иные условия погашения  облигаций.

      Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать  размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облигаций  обществом допускается после  полной оплаты уставного капитала общества. 
 
 
 

§ 2. Реорганизация и ликвидация ЗАО 

      Общество  может быть добровольно реорганизовано по решению учредителей. Реорганизация  общества может быть осуществлена в  форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

      Общество  считается реорганизованным, за исключением  случаев реорганизации в форме  присоединения, с момента государственной  регистрации вновь возникших  юридических лиц.

      При реорганизации общества путем присоединения  к другому обществу первое из них  считается реорганизованным с момента  внесения органом государственной  регистрации в единый государственный  реестр юридических лиц записи о  прекращении деятельности присоединенного  общества.

      Не  позднее 30 дней с даты принятия решения  о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков  путем письменного уведомления  в срок:

      не  позднее 30 дней с даты направления  обществом кредитору уведомления  о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;

      не  позднее 60 дней с даты направления  обществом кредитору уведомления  о реорганизации в форме разделения или выделения.

      При удовлетворении заявленных требований кредиторов при выделении и разделении реорганизуемым обществом должен быть составлен разделительный баланс, в  остальных случаях - передаточный акт, где определяется судьба имущества. Они должны содержать положения  о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного общества в отношении  всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

      Передаточный  акт и разделительный баланс утверждаются учредителями общества и представляются вместе с учредительными документами  для государственной регистрации  вновь возникших юридических  лиц.

      Имущество передается по разделительному балансу, включая убытки и прибыль, полученные обществом за время до установления реорганизации.

      При передаче имущества проводится его  инвентаризация, которая отражается в передаточном акте и разделительном балансе.

      В этих документах также устанавливается, кто из правопреемников и в  каком порядке должен нести ответственность  по незаявленным или неудовлетворенным  долгам кредиторов.

      Если  после государственной регистрации  новых юридических лиц появляются кредиторы, требования которых не нашли  отражения в передаточном акте и  разделительном балансе, то эти кредиторы  вправе предъявить свои требования ко всем вновь созданным юридическим  лицам или к одному из них в  полном объеме. 

2.1. Слияние обществ

       

      Слиянием  признается возникновения нового общества путем передачи ему всех прав и  обязанностей двух или нескольких обществ  с прекращением последних.

      Общества, участвующие в слиянии, заключают  договор о слиянии, в котором  определяются порядок и условия  слияния, а также порядок конвертации  акций каждого общества в акции  или иные ценные бумаги нового общества. Совет директоров выносит на решение  общего собрания акционеров каждого  общества вопрос о реорганизации  в форме слияния, об утверждении  договора о слиянии и об утверждении  передаточного акта.

      Утверждение устава и выборы совета директоров вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ.

      При слиянии обществ все права  и обязанности каждого из них  переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. 
 

2.2. Присоединение общества 

      Присоединением  общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей  всех их прав и обязанностей другому  обществу.

      Присоединяемое  общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают  договор о присоединении, в котором  определяются порядок и условия  присоединения, а также порядок  конвертации акций присоединяемого  общества в акции и ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров каждого  общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества вопрос об утверждении передаточного  акта.

      Совместное  общее собрание указанных обществ  принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав  и в случае необходимости по иным вопросам.

      При присоединении одного общества к  другому к последнему переходят  все права и обязанности присоединяемого  общества в соответствии с передаточным актом. 
 
 

2.3. Разделение общества 

      Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и  обязанностей вновь создаваемым  обществам.

      Совет директоров реорганизуемого в форме  разделения общества выносит на решение  общего собрания акционеров вопрос о  реорганизации общества, порядке  и условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации  акций реорганизуемого общества в акции и иные ценные бумаги создаваемых  обществ. Общее собрание каждого  вновь созданного общества принимает  решение об утверждении его устава и избрании совета директоров.

      При разделении общества все его права  и обязанности переходят к  двум или нескольким вновь созданным  обществам в соответствии с разделительным балансом. 

2.4. Выделение общества 

      Выделением  общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей  им части прав и обязанностей реорганизуемого  общества без прекращения последнего.

      Совет директоров реорганизуемого в форме  выделения общества выносит на решение  общего собрания вопрос о реорганизации  общества, порядке и об условиях осуществления выделения, о создании нового общества, возможности конвертации  акций общества в акции и иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного  баланса.

      При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому  из них переходит часть прав и  обязанностей реорганизованного в  форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом. 
 

2.5. Преобразование общества 

      Общество  вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или  в производственный кооператив, с  соблюдение требований федеральных  законов.

      Совет директоров преобразуемого общества принимает  решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления  преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного  кооператива.

      Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем  совместном заседании решение об утверждении его учредительных  документов и избрании органов управления

      При преобразовании общества к вновь  возникшему юридическому лицу переходят  все права и обязанности реорганизованного  общества в соответствии с передаточным актом. 

2.6. Ликвидация общества 

      Общество  может быть ликвидировано добровольно  и в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований закона и  устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда в  случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или  грубыми нарушениями закона или  иных правовых актов. Так же общество по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Это также  влечет за собой ликвидацию общества.

      Ликвидация  общества влечет за собой его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

      В случае добровольной ликвидации совет  директоров ликвидируемого общества выносит  на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.