Трастовые операции

 

Доверительный  собственник, заключая настоящий договор, принимает  на  себя  юридические  последствия,  вытекающие  из  оказываемого  ему особого  доверия.  При осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих  из  договора,  он  обязан  действовать добросовестно и тем способом,  который является  наилучшим для интересов лиц, назначенных Бенефициариями по настоящему договору.

 

Доверительный  собственник имеет исключительное право определять, какой   способ   его  действий  при  осуществлении  названных  прав  и исполнении  названных  обязанностей  является наилучшим с точки зрения интересов Бенефициариев.

 

     Статья 5. Срок  договора и условия его досрочного прекращения

 

Настоящий договор заключен на срок до __________________________.

                                                 (дата прописью)

Договор  вступает  в силу с момента передачи Акций  Доверительному собственнику.    Передача    Акций   осуществляется   путем   вручения сертификатов  акций  с  совершением  надлежащей  передаточной  надписи (индоссамента) и/или подписанием двустороннего приемо-сдаточного акта.

 

Договор  может  быть  прекращен до истечения указанного срока при возникновении следующих обстоятельств:

 

а)   компетентным   государственным  органом  принято  решение  о сокращении  срока  закрепления  Акций в федеральной  собственности и их продаже;

 

б)  Доверительный собственник  признан несостоятельным (банкротом) в соответствии с действующим законодательством;

 

в)  в случае смерти или ликвидации Доверительного собственника, а также  такой  реорганизации  Доверительного  собственника-юридического лица,  которая  влечет  его  разделение  либо уменьшение его  уставного капитала;

 

г) ______________________________________________________________

                        (указываются другие обстоятельства

_____________________________________________________________________;

по усмотрению сторон)

 

д)  по  решению Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур.

 

           Статья 6. Обязанности Доверительного  собственника

 

В силу настоящего договора Доверительный собственник обязан:

 

а)  осуществлять  права,  связанные с Акциями, на общих собраниях

акционеров   предприятий-эмитентов   в   интересах   Бенефициариев  по

настоящему   договору,   не  допуская  при  этом  внесения  каких-либо

изменений      в      первоначальные      учредительные      документы

предприятий-эмитентов [2] (за  исключением   размеров   их   уставного

капитала);

 

б) получать дивиденды, а  также любые другие доходы по Акциям;

 

в)   передать   Бенефициариям   по   настоящему  договору  суммы,

полученные  в  качестве  дивидендов по Акциям [3], и любые иные суммы,

полученные   в   связи   с   ними,   за  вычетом  сумм,  причитающихся

Доверительному    собственнику   в   виде   компенсации   расходов   и

вознаграждения, предусмотренного договором;

 

г)   направлять  Учредителю  ежеквартальный  баланс  имущества  и имущественных  прав,  переданных ему в траст и полученных им в связи с владением таковыми, а также отчеты о своих действиях;

 

д)  обеспечить  проверку  независимым  внешним аудитором  годового баланса и счетов прибылей и убытков траста;

 

е)  выполнять  Особые  условия,  указанные  в  ст.  8  настоящего договора [4].

 

                       Статья 7. Коллизии интересов

 

     7.1.  Доверительный   собственник  обязан  действовать  в интересах

Бенефициария,  не  допуская  смешения  личных  интересов  с интересами Бенефициария.

 

     7.2. Если  Доверительный собственник лично  заинтересован в сделке, которую  он предполагает совершить, а  также во всех иных случаях,  когда интересы   Доверительного   собственника  вступают  в   противоречие  с интересами  Бенефициария,  он  обязан  уведомить  его  и  Учредителя о предполагаемых действиях. Если Учредитель или Бенефициарий не сообщили об  имеющихся возражениях в 10-дневный срок, Доверительный собственник принимает решение по собственному усмотрению, при этом риск, связанный с неблагоприятными последствиями такого решения, падает на траст.

 

7.3.   Доверительный   собственник   считается   имеющим   личную заинтересованность, если  он, в частности:

 

является  поставщиком  товаров  или  услуг для предприятий, акции которых   принадлежат   ему   в  силу  договора  (далее  по  тексту  - "предприятия");

 

     является   производителем  или  поставщиком   товаров  или  услуг,

аналогичных    или   взаимозаменяемых   с   товарами   или   услугами,

производимыми предприятиями;

 

является  крупным  потребителем  товаров  или услуг, производимых предприятиями;

 

является кредитором предприятий;

 

является  юридическим  лицом,  имущество  которого  полностью  или частично   образовано   предприятиями;   может   извлечь   выгоду   из распоряжения  акциями  и имуществом предприятий (кроме вознаграждения, предусмотренного договором);

 

обладает  правами  собственника  или кредитора в  отношении лиц, к которым   могут   быть   применены  те  или  иные  из  вышеприведенных определений;

 

будучи  физическим  лицом,  находится  в родственных или трудовых отношениях  с  лицами,  к  которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных  определений (данное требование распространяется также на  должностных  лиц  органов управления Доверительного собственника - юридического лица, имеющих право совершать сделки от его имени).

 

     7.4.  Доверительный   собственник  не  вправе  участвовать   в иных органах   управления  акционерным  обществом,  кроме   общего  собрания акционеров и  Совета директоров.

 

 

                       Статья 8. Особые условия [5]

 

     8.1.  При   определении того, в чем состоят  интересы Бенефициариев по  данному   договору, Доверительному собственнику  следует исходить из того, что:

 

     _________________________________________________________________

(формулируются критерии  определения интересов государства,

_____________________________________________________________________.

если они отражены в соответствующем решении Правительства)

 

     8.2.  Национальные  интересы  Российской Федерации требуют, чтобы

Доверительный   собственник   при  распоряжении  Акциями  обеспечивал:

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

 

     (в   случаях,    предусмотренных    Государственной   программой

приватизации,    указываются   требования,   установленные   решениями

Президента,   Правительства   Российской  Федерации,  Государственного

комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом и нашедшие отражение в планах приватизации и учредительных документах предприятий,  в  том  числе порядок согласования принимаемых решений о реорганизации и ликвидации предприятий - эмитентов Акций)

 

     8.3.  В   целях  ограничения  доминирующего  положения  на  рынках

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

(указываются виды  товаров, работ или услуг)

 

Доверительный собственник  обязан: _______________________________

_____________________________________________________________________.

 

(на  основании  решений   и  предложений Государственного  комитета Российской  Федерации   по  антимонопольной  политике  и поддержке новых экономических   структур  или его территориального органа формулируются антимонопольные  требования,  предъявляемые  к конкретным предприятиям или  группам  предприятий, акции которых передаются в траст по данному договору)

 

8.4.   Доверительный   собственник   вправе   оставлять  в  своем

распоряжении  ________ процентов  дивидендов, получаемых по Акциям, для

использования     на     цели     инвестирования     в    деятельность

предприятий-эмитентов   (группы   предприятий,   акциями   которых  он

владеет [7]).

 

 

8.5.   Общая   сумма,  ежегодно  выплачиваемая  Бенефициариям  по

договору, не может быть менее

 

_________________________________________ рублей.

(сумма прописью)

 

Указанная  величина устанавливается  на момент подписания договора и  при  определении  размеров  выплат  последующих  периодов  подлежит индексации   пропорционально  индексации  минимального  уровня  оплаты труда,  осуществляемой  в  соответствии с законодательством Российской Федерации.

 

                   Статья 9. Право на вознаграждение

 

Доверительный собственник имеет право на получение вознаграждения в следующих размерах:

 

________ [8] (прописью) процентов   от  сумм,  полученных  в   виде дивидендов по Акциям;

 

либо:

 

Доверительный  собственник  имеет  право  на получение ежегодного вознаграждения в размере _______________(прописью) тысяч рублей [9];

 

либо:

 

Доверительный собственник  имеет право на получение вознаграждения

в виде   опциона  не  более  чем  на  _________ [10] (прописью)  акций

______________________________________,     (наименование    эмитента)

реализуемого после  прекращения договора в случае, если все его условия были добросовестно  выполнены Доверительным собственником).

 

Доверительный   собственник  имеет  право  на  полное  возмещение понесенных им необходимых расходов, связанных с управлением Пакетом.

 

 

                   Статья 10. Права и обязанности  Учредителя

 

     10.1. Учредитель траста имеет право:

 

а)  проверять  исполнение  договора Доверительным собственником  и

получать   все   сведения   и   отчеты,  представляемые  Доверительным

собственником   государственным   органам  и  суду  в  соответствии  с

условиями настоящего договора и действующим законодательством;

 

б)  сообщать  Бенефициариям, государственным органам и суду любые сведения об управлении Пакетом;

 

в)  предъявлять Доверительному собственнику в случае нарушения им настоящего  договора иски с целью вынесения судом решений, обязывающих его   к   исполнению   договора   и   устранению  неблагоприятных  для Бенефициариев последствий допущенных им нарушений;

 

г)  в случае утраты особого доверия к Доверительному собственнику предъявить ему иск о досрочном прекращении настоящего договора.

 

10.2.    Учредитель   траста   обязан   передать   Доверительному собственнику  все   документы  и  сведения,  необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему договору.

 

                       Статья 11. Права Бенефициария

 

     11.1. Бенефициарий  по настоящему договору имеет  право:

 

а)  предъявить иск  Доверительному собственнику в случае нарушения им  настоящего договора или невыполнения либо ненадлежащего выполнения им обязанностей, вытекающих из этого договора;

 

б)  получать  дивиденды  по Акциям за вычетом сумм, оставляемых  в

распоряжении  Доверительного  собственника  в соответствии с  решениями

правомочных    государственных    органов,   а   также   причитающихся

Доверительному    собственнику   в   виде   компенсации   расходов   и

вознаграждения, предусмотренного договором.

 

     11.2.  В   случае,  если в период действия  договора Правительством

Российской  Федерации будет в установленном порядке принято решение о

передаче   Акций   из   федеральной  собственности  в  государственную

собственность   субъектов  Российской  Федерации,  права  Бенефициария

переходят  к  соответствующему  бюджету с начала месяца, следующего за датой вступления в силу указанного решения.

 

Если  указанным  решением предусматривается передача части  Акций,