Особенности определения правовой формы акционерного общества в России

Во введении сформулирована цель исследования и  актуальность темы, приведена краткая  аннотация по главам.

Первая глава  раскрывает общие вопросы. Определяются основные понятия, принципы формирования и деятельности акционерных обществ. Особое внимание уделяется уставному  капиталу акционерного общества. Подробно раскрывается система управления обществом. Делается акцент на эффективных средствах  контроля за деятельностью менеджеров. Рассматривается вопрос о контрольном и запирающем пакетах акций.

Во второй главе  рассматривается взаимодействие между  акционерным обществом и финансовым рынком. Говорится о способах привлечения  капиталов акционерными обществами. Особое внимание уделяется взаимосвязи  внутреннего и внешнего финансирований. Рассматриваются основные способы  внешнего финансирования и цели, на которые используются денежные средства, полученные акционерным обществом  с финансового рынка.

В третьей главе  кратко излагаются исторические аспекты  формирования акционерных обществ  в России. Рассматриваются актуальные проблемы, и анализируется современное  состояние отечественных акционерных  обществ. Раскрывается проблема эффективного управления, а также проблема неустоявшегося характера взаимоотношений между собственниками, директорами и трудовым коллективом.

В заключении излагаются основные результаты проведенного исследования.

1. Акционерные  общества, основные принципы их  деятельности

Акционерное общество - это объединение граждан или  юридических лиц для определенной предпринимательской деятельности путем приобретения (выпуска) акций [14. С.58].

А автор Булатов  выдвигает несколько иное определение: «Акционерное общество - это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций» [15. С.388].

Деятельность  акционерного общества основана на объединении  капиталов участников предприятия. Свидетельством вложения капитала в  фирму является акция. Акция представляет собой ценную бумагу, свидетельствующую  о доле владельца в акционерном  капитале и дающую право на получение  в соответствии с этой долей части  дохода от капитала (дивиденда). Автор  Чепурин акции называет просто единицами уставного капитала. Акции выпускаются именные и на предъявителя. По способам получения дивидендов акции подразделятся на привилегированные и обыкновенные. Привилегированные акции имеют фиксированный дивиденд, дают право на его первоочередное получение, но не дают своим владельцам права голоса на собраниях акционеров. Обыкновенные акции приносит своим владельцам дивиденды из прибыли, которая осталась после уплаты дивидендов по привилегированным акциям.

Уставный капитал - это зафиксированный в уставе акционерного общества начальный капитал  в денежном измерении [14. С.61].

Первоначальный  размер уставного капитала определяется учредителем при создании акционерного общества. Но в дальнейшем он может  изменяться: за счёт роста прибыли  или дополнительных вкладов учредителей  он может увеличиваться, при сокращении прибыли и других факторах он может  сокращаться. В любом случае изменение  уставного капитала в ту или иную сторону производится лишь на основании  решения общего собрания простым  большинством голосов. Это решение  вступает в силу только после того, как об этом будут поставлены в  известность регистрирующие органы.

Уставной капитал  акционерного общества отражает минимальный  размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Состоит  из определённого числа акций, численность  которых предусмотрена уставом. В него включается только номинальная  стоимость акций, приобретенных  акционерами (в соответствии с законом  об акционерном обществе и Гражданским  кодексом Российской Федерации). При  этом все обыкновенные акции имеют  одинаковую номинальную стоимость. Наряду с обыкновенными акциями  акционерное общество имеет право  размещать привилегированные акции. Однако их номинальная стоимость  не должна превышать 25% уставного капитала общества. Акции, которые были выпущены обществом, но в тоже время не оплаченные акционерами, не могут составлять уставной капитал.

В зависимости  от вида выпускаемых акций, организации  их оборота на рынке различают  закрытые и открытые акционерные  общества.

Закрытое акционерное  общество представляет собой предприятие, капитал которого распределен среди  замкнутого круга лиц: членов трудового  коллектива; учредителей предприятия; смежников. Акции могут переходить от одного лица к другому только при согласии большинства акционеров. Для акционерного общества закрытого  типа характерна зависимость между  обладанием акциями и выполнением  акционерами каких-либо производственных функций. В силу всех этих ограничений, избрание формы закрытого акционерного общества затрудняет свободный приток капиталов, но гарантирует фирму  от захвата со стороны путем скупки акций.

Теперь рассмотрим немного об открытых акционерных  обществах. Акции открытого акционерного общества распространяются по открытой подписке. Купить акцию и стать  акционером может любой человек. Акции открытого акционерного общества открыто продаются. С целью предоставления информации о деятельности предприятия, необходимой для акционеров, акционерное  общество обязано ежегодно публиковать  бухгалтерский баланс, отчет о  прибыли и ее использовании, некоторые  другие показатели.

По мнению автора Грязнова, «характерной чертой акционерного общества является разделение в рамках пучка прав собственности функций владения и управления». Владельцами акционерного общества являются акционеры - собственники акций. А управляют этой собственностью по их поручению менеджеры - наемные управляющие, собственниками не являющиеся.

Этим обстоятельством  и определяется специфика управления акционерной компанией. По российским законам система управления акционерным  обществом включает три уровня (рис.1.1).

Рис.1.1

Управление акционерным  обществом

Первый уровень. Собрание акционеров - высший орган  управления акционерным обществом. На нем решаются важнейшие производственные, финансовые и социальные вопросы (избрание директора предприятия, утверждение  годовых результатов деятельности, изменение устава предприятия и  т.д.). Решения принимаются большинством голосов, а каждая акция дает акционеру  право на один голос. Поэтому при  голосовании мнение акционера «весит»  соответственно его вкладу в капитал. Акционер, сосредоточивший на своих  руках значительное количество акций, имеет большое влияние на предприятие.

Второй уровень. Совет директоров. Основное предназначение совета директоров заключается в  выполнении контрольной функции. Совет  директоров несет главную ответственность  за управление делами предприятия и  осуществляет три основные функции:

1) контроль за деятельностью администрации;

2) назначение  исполнительного органа акционерного  общества;

3) рассмотрение  и принятие важнейших стратегических  решений.

В совет директоров входят внешние члены (лица, не работающие на данном предприятии, - представители  банков, контрагенты, адвокаты и др.) и внутренние члены (работники предприятия, избираемые акционерами из состава  его администрации). Совет директоров следит за тем, как выполняются желания  акционеров, и определяет направления  развития компании на длительную перспективу.

Третий уровень. Если на собрание акционеров возложено  решение стратегических проблем  предприятия, то оперативные (текущие) вопросы курирует исполнительный орган в лице директора (генерального директора) или правления (дирекции).

Исполнительный  орган формируется из наемных  менеджеров. Важно понимать, что  даже генеральный директор является не хозяином, а только служащим фирмы. Каждый из менеджеров - профессионал в  определенной сфере: организации производства, технических разработок, маркетинга финансов и т.п.Вмешательство акционеров в его требующую больших специальных знаний деятельность весьма затруднено.

Одним из способов заставить менеджеров работать в  интересах акционеров выступает  система стимулирования их труда. Используются премии, величина которых зависит  от результатов работы управляющих. Часть жалования руководителям  выплачивается акциями своей  фирмы. Если менеджер эффективно управляет  предприятием, то оно работает прибыльно, соответственно растет цена принадлежащих  лично ему акций.

Эффективным средством  контроля за деятельностью менеджера является также способность акционеров «голосовать ногами». Так, акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут просто продать ее акции. Появление на рынке значительного количества акций данного предприятия (увеличение предложения акций) ведет к падению их стоимости. Это позволяет другим компаниям дешево скупить их и осуществить поглощение. Новый же владелец обычно производит замену прежних, не справившихся со своими обязанностями менеджеров.

Контрольным пакетом  называется такое количество акций, которое дает возможность осуществлять полный контроль за деятельностью акционерного общества. «Чтобы иметь на собрании абсолютное большинство голосов, теоретически необходимо располагать 50% акций плюс 1 акция» [9. С.523].

Кроме контрольного пакета, важную роль играет и запирающий пакет. Если первый обеспечивает проведение решений, диктуемых владельцем (или  объединившейся группой владельцев) большинства акций, то второй гарантирует  защиту интересов владельца значительного  меньшинства капитала. Собственники крупных пакетов (обычно не менее 25% акций), даже если эти пакеты не являются контрольными, имеют право вето, т.е. запрета проведения невыгодных им решений. Поэтому такой пакет  и называется запирающим (блокирующим).

На практике контрольный пакет обычно меньше 50%. Это связано с двумя причинами. Во-первых, реально не все акционеры  пользуются своим правом голоса, так  как не имеют времени, знаний или  желания принимать участие в  собрании акционеров. Во-вторых, наблюдается  так называемое распыление капитала крупных акционерных компаний. Акции  часто бывают распределены среди  тысячи акционеров, большинство из которых владеет незначительной частью акций компании. Реальной возможности  повлиять на принимаемые акционерным  обществом решения мелкий акционер не имеет и в голосовании обычно не участвует. Поэтому все важнейшие вопросы решаются крупными акционерами: «достаточно иметь 10-15% акций, чтобы контролировать деятельность компании» [9. С.524].

Общество может  создаваться во всех отраслях народного  хозяйства и осуществлять любые  виды хозяйственной деятельности, не запрещенные законом. Общества создаются  без ограничения срока деятельности, если иное не оговорено в их уставе. Общество является юридическим лицом  и обладает полной хозяйственной  самостоятельностью, включая определение  форм управления, принятие производственных решений, сбыт продукции, установление цен и оплаты труда, распределение  чистой прибыли. Акционеры отвечают по обязательствам общества в пределах личного вклада в капитал, общество не отвечает по обязательствам акционеров. Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всеми активами, т.е. всем имуществом.

2. Роль акционерного  общества в условиях рынка

Крупные компании принято сравнивать с «бриллиантами  в короне» хозяйства развитых стран, так как их малочисленность  компенсируется огромной значимостью  вклада в экономику. Действительно, доля крупных предприятий в общей  численности компаний невелика (от 0,1% во Франции до 2% в США). Однако ими создается большая часть всей продукции страны - около 50% [9. С.520].

В процессе перехода от командно - административной к рыночной экономике важнейшая роль принадлежит  приватизации государственных предприятий, включая продажу большей части  государственной собственности. Вместе с тем форсирование этих процессов  не приносит желаемых результатов. Так, памятная всем ваучерная приватизация практически ничего не дала в плане формирования класса собственников - необходимого условия формирования рыночной экономики. Превращение большинства государственных предприятий в акционерные в одночасье с помощью президентского указа напоминает прежние массовые кампании.