Особенности определения правовой формы акционерного общества в России

Акция является одним из основных признаков акционерного общества. Акцией является ценная бумага, подтверждающая право акционера  участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении  остатков имущества при ликвидации общества. В США определение акции  содержится в Примерном законе о  предпринимательских корпорациях 1969 года (его новая редакция - 1984 год), он определяет акции как "единицы, на которые разбиты права в  корпорации". Акции оплачиваются акционерами в рублях, иностранной  валютой в рублевом эквиваленте  путем предоставления иного имущества  в собственность либо в пользование  акционерного общества. Стоимость акции  выражается в рублях независимо от формы внесения вклада. Акция неделима, в случаях, когда одна и та же акция  принадлежит нескольким лицам, все  они по отношению к акционерному обществу признаются одни акционером и могут осуществлять свои права  через одного из них или через  общего представителя.

Согласно п. 2 ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах», владельцы обыкновенных акций имеют  право голоса по всем вопросам компетенции  общего собрания акционеров. По общему правилу одна обыкновенная акция  предоставляет своему владельцу  один голос. В Англии существовал  иной подход. Считалось традиционным голосовать на общем собрании путем поднятия руки. При этом каждый акционер, независимо от количества принадлежащих ему акций, имел право на один голос. Данный принцип общего права действует в настоящее время только в том случае, если внутренний регламент акционерного общества не предусматривает иного положения. В подавляющем большинстве внутренние регламенты закрепляют классическое правило романо-германской системы: одна акция - один голос. Акция может предоставлять своему владельцу и больше одного голоса. Такие акции, названные многоголосыми, получили наибольшее распространение в США Акционерная корпорация. М., 1992. С. 42-44. . Но даже обычная акция, дающая право одного голоса, в некоторых случаях может предоставлять большее количество голосов. Речь, в частности, идет о кумулятивном голосовании при выборе членов совета директоров акционерного общества.

Процедура кумулятивного  голосования была заимствована отечественным  законодателем из акционерных законов  американских штатов. Впервые она  была введена в 1870 году в штате  Иллинойс по аналогии с пропорциональным представительством различных групп  на политической сцене Америки. Кумулятивное голосование традиционно рассматривается  как один из способов защиты прав мелких акционеров. Оно позволяет им провести в состав совета директоров своего представителя, который сможет отстаивать интересы выдвинувшей его группы. Кумулятивная система голосования  стала общепризнанным принципом  американского корпоративного права. Пять штатов США считают этот принцип  настолько важным, что включили его  в свои конституции Сыроедова О. Н. Указ. соч. с. 60.

Акция должна содержать  следующие реквизиты:

· фирменное  наименование акционерного общества и  его местонахождение;

· наименование ценной бумаги - «акция»,ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость, имя держателя ( для именной акции );

· размер уставного  фонда акционерного общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций;

· срок выплаты  дивидендов;

· подпись председателя правления акционерного общества.

Акционерное общество по существующему законодательству может выпускать только именные акции эта норма содержится и в Положении об акционерных обществах от 1927 года. В США также разрешено обращение только именных акций, даже определение "акционер", приведенное в п.1.40 Примерного закона звучит следующим образом: "акционер - означает лицо, на имя которого зарегистрированы акции в книгах корпорации". Причины, заставляющие государство запрещать акции на предъявителя это и соблюдение антимонопольного законодательства и вопросы налогообложения. Но эти запреты существовали не всегда, во Франции до настоящего времени акционерные общества называются анонимными - societe anonyme, хотя и там разрешены лишь именные акции. Российское законодательство предусматривает возможность выпуска акций на предъявителя в определенном соотношении к величине оплаченного уставного капитала, требуя лишь, чтобы были соблюдены нормативы, установленные Федеральной комиссией по ценным бумагам ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг от 22. 04. 96. Но пока такие нормативы отсутствуют.

Выпуск акций  на предъявителя предусмотрен законодательством  некоторых так называемых оффшорных  зон, примером здесь могут служить  Британские Виргинские острова (в 1984 году там вступил в силу ордонанс о  компаниях международного бизнеса, который закрепил такое право  за оффшорными компаниями - теми, которые зарегистрированы на островах, но ведущие свою деятельность за их пределами «Оффшорные фирмы в международном бизнесе» М 1997 с 76.

Акции могут  быть выданы только после полной оплаты их стоимости. Движение именной акции  фиксируется в книге регистрации  акций, которая ведется акционерным  обществом или специальными органами, имеющими право ведения реестра акционеров.

Роль  общего собрания акционеров

Собрание акционеров - высший орган АО. Но здесь возникает  вопрос: является ли он высшим органом  управления общества или нет? В соответствии с п.1 ст.47 ФЗ "Об акционерных обществах" - да, а по законодательству других стран, например Венгрии, нет параграф277 венгерского  закона "О хозяйственных обществах", то же в Чехии и Словакии параграф184 Торгового кодекса Чехии и  Словакии.Большинство американских ученых считают, что система управления опирающаяся в основном на решения акционеров, была бы подобна государству, управляемому путем постоянного проведения референдумов. Сыроедова О. Н. "Акционерное право США и России" М 1996 с.57 - 58 Известный специалист в области зарубежного гражданского права М. И. Кулагин писал: "Почти в любой работе буржуазных авторов, посвященной проблемам акционерных компаний, можно встретить резкую критику собраний акционеров. Их называют "бесполезной формальностью", "ареной для ораторских упражнений директоров и членов наблюдательного совета","бессодержательной церемонией обмена банальностями и не относящимися к делу замечаниями", "одним из наиболее слабых мест ... акционерного права". Кулагин М. И. "Избранные труды" М 1997 с. 107

П. Самуэльсон писал, что «до начала 60-годов XX века на собрании акционеров присутствовало не более 10 человек. Впоследствии круг участников ежегодных собраний расширился до 100 человек и более, привлекаемых бесплатным угощением и возможностью прерывать критическими замечаниями выступающих членов правления или хотя бы поглядеть на этот спектакль» Самуэльсон П. «Экономика» М 1992 Т.1 с.106.

Типы  акционерных обществ

Существует два  типа акционерных обществ: открытые и закрытые (ОАО и ЗАО).

Основное отличие  между ними заключается в способе  распределения акций. Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их учредителей. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаются, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотя бы одну акцию. При этом акции открытого акционерного общества могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров способ защиты акционерами своих прав путем продажи акций получил в Чикагской школе экономики и права название "выбора в пользу Уолл - стрит", тогда как акции общества закрытого типа - лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.

Закрытое акционерное  общество представляет собой объединение  не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических  лиц). В Законе об акционерных обществах  предусмотрено: в закрытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридических лиц). С момента превышения этого предела общество будет признаваться открытым независимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открытого. Впервые подобный вид акционерных обществ был предусмотрен в Законе "О предприятиях и предпринимательской деятельности" от 25. 12. 90.

В открытом АО есть главные собственники - владельцы  контрольного пакета акций. При существенной размытости собственности им порой  достаточно владеть 15% акций, чтобы  контролировать ситуацию, проводить  политику хозяина. Эта тенденция  была присуща акционерным компаниям  и ранее. В. И. Ленин писал об этом: "Опыт показывает, что достаточно владеть 40% акций, чтобы распоряжаться  делами акционерного общества, ибо  известная часть раздробленных  мелких акционеров не имеет на практике никакой возможности принимать  участие в общих собраниях  и т. д." Ленин В. И. Соч. Т.22 с.216 Но время вносит поправки в эти расчеты, и позднее авторы приводят другие цифры - «Практика показывает, что благодаря распыленности большей части акций, 5 - 6 % общего их числа вполне достаточно для осуществления действенного контроля» Перло В. «История финансовых магнатов» М 1958 с 67.

Заключение

Итак, я подведу  итог своему исследованию: акционерное  общество - это коммерческая организация, образованная одним или несколькими  лицами, не отвечающими по ее обязательствам, с уставным капиталом, разделенным  на доли, права на которые удостоверяются ценными бумагами - акциями. Уставной капитал АО равен стоимости приобретенных  акционерами акций - обыкновенных и  привилегированных. Внесение вклада в  уставный капитал общества означает в то же время совершение договора купли-продажи акций.

Устав признается единственным учредительным документом АО, чем подтверждается формальный характер личного участия  в обществе.

К сожалению, в своей  курсовой работе я  не смог полностью  раскрыть тему АО, это  очень объемная и  глубокая тема, и  она, скорее, достойна дипломной или  иной другой научной  работы. Это связано  с тем, что российское законодательство до конца не решило многие проблемы, связанные  с моей темой. Постоянно  меняется законодательство всех уровней по вопросам АО, но, несмотря на это, остаются пробелы  в нем, разночтения  и т.д. Поэтому  многие собрания законов  и учебники становятся не актуальными и приходится заново “изобретать велосипед”.

Но  я все же постарался проанализировать большое  количество нормативных, литературных и иных источников и представить  объективную картину  по основным вопросам темы “Акционерные общества”

Размещено на Allbest.ru 
 
 
 
 

Содержание

Введение

1. Акционерные  общества, основные принципы их  деятельности

2. Роль акционерных  обществ в условиях рынка

3. Акционерные  общества в современной российской  экономике

Заключение

Список использованной литературы

Введение

Представленная  работа посвящена теме «Акционерные общества и их роль в рыночной экономике».

Актуальность. Долгое время в сфере экономической  реформы сохранялась парадоксальная ситуация, когда ее содержание практически  подменялось программами приватизации и изменениями форм собственности. При этом менялся, как правило, только титул собственности, механизм же реализации прав собственника и условия хозяйствования для предприятий различных организационно-правовых форм не претерпевали существенных корректировок  и, более того, были одинаковыми для  всех предприятий, независимо от форм собственности.

Опыт акционирования и приватизации государственных  предприятий убедительно показал, что для изменения их экономического поведения, смены форм собственности  совершенно недостаточно. Особенно это  относится к крупным государственным  предприятиям. Если в сфере малой  приватизации каждый работник имеет  возможность видеть результаты труда  в непосредственной увязке с результатами деятельности предприятия, то на крупном  предприятии процессы мотивации  столь опосредованы, что ни одна категория работающих не в состоянии  вдруг ощутить в себе собственника и тем более руководствоваться  им в своих решениях.

Для того чтобы  реально задействовать механизм мотивации, основанный на смене собственности, в технологически сложных социально-экономических  системах, каковыми являются крупные  предприятия и объединения, необходимы время для изменения менталитета  трудящихся и администрации, а также  постоянный контроль за этими процессами со стороны государства. Недоучет этих факторов в переходный период стал причиной наметившихся тенденций к развалу крупных промышленных комплексов, разрушению научно-технического потенциала, неоправданному перепрофилированию предприятий, потере государственного контроля за развитием базовых отраслей промышленности.

В этих условиях на первый план выдвигаются вопросы  надежного и стабильного функционирования крупных предприятий и, в первую очередь, акционерных обществ с  участием государства. Постоянное повышение  конкурентоспособности и связанное  с ним увеличение капитализации, стабильное рыночное позиционирование и динамичное проникновение на новые  рынки, достойное сопротивление  попыткам недружеского поглощения, надежное функционирование, выверенная стратегия  развития и многие сопутствующие  им вопросы стали на повестку дня  и являются насущными задачами крупных  акционерных обществ.

Необходим текущий  анализ и детальная проработка вопросов формирования и развития акционерных  обществ, определения их эффективности  и обеспечения устойчивого функционирования.

Актуальность  отмеченной проблематики и недостаточная  ее разработанность обусловили выбор  темы курсовой работы.

Целью исследования является изучение темы «Акционерные общества» и выявление их роли в рыночной экономике, а также  в современной российской экономике.

Работа имеет  традиционную структуру и включает в себя введение, основную часть, состоящую  из 3 глав, заключение и список использованной литературы.