Юридические способы защиты прав акционерного общества и акционеров

Введение

  Законодатели  на протяжении последних лет активно  трудятся над разработкой и принятием  нормативных актов, регулирующих все  возможные вопросы, связанные с  акционерной формой хозяйствования. При этом в течение такого короткого  срока в них неоднократно вносились изменения, некоторые даже отменялись.

  Целью данной работы является изучение и  анализ существующего нормативно-правового  материала в области регулирования  правового положения акционерных  обществ, изучение другой литературы, в том числе публицистики, освещение вопросов управления и защиты акционерных обществ. В связи с тем, что необходимо выяснить какие изменения произошли в законодательстве в последнее время, что появилось нового, каковы особенности регулирования тех или иных вопросов, касающихся АО – я использовала при написании работы метод сравнительного анализа. Изучила нормативно-правовые акты, которые уже не действуют, новое законодательство, ознакомилась с судебной практикой.

  Выбор темы не случаен. Сегодня без участия  коммерческих организаций нельзя обойтись ни в одной сфере деятельности. Акционерная форма хозяйствования является наиболее распространенной в настоящее время. Любой гражданин России вольно или невольно вступает в различные отношения с такой коммерческой организацией. К сожалению, мало кто имеет представление об этой организационно-правовой форме и знает о правах акционеров и порядке их защиты.

  В первой главе моей работы я осветила историю развития акционерной формы  хозяйствования в России, дала общую  характеристику акционерного общества, рассмотрела вопросы право- и дееспособности, осветила типы акционерных обществ. Вторая глава посвящена вопросам управления в акционерных обществах, которые в последнее время приобретают все большую актуальность. Несмотря на то, что большинство положений «Закона об акционерных обществах» изложено вполне определенно и понятно, на практике часто нарушаются даже самые простые и последовательно изложенные нормы. Причинами тому являются не только элементарная безграмотность, а порой и полное пренебрежение к закону руководителей отдельных акционерных обществ и их сторонников, но и сознательные, умышленные действия в целях реализации определенных интересов, которые подчас могут носить даже криминальный характер. Третья глава посвящена юридическим способам защиты прав и законных интересов акционерных обществ.

  При написании работы я в основном использовала ФЗ «Об акционерных  обществах», т.к. это основной акт  гражданского законодательства, в котором  содержится основная система норм об акционерных обществах. Использовала также Гражданский кодекс РФ, т.к. он устанавливает основные принципиальные положения, на которых должно базироваться все гражданское законодательство, в том числе и об акционерных обществах.

  Говоря  о «Законе об акционерных обществах», нельзя не упомянуть о его соотношении с другими федеральными законами, регламентирующими особенности создания и правового положения некоторых категорий акционерных обществ. Так, в соответствии с ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» [10] и были созданы такие акционерные общества. Существуют и другие категории акционерных обществ, особенности создания которых регулируются соответствующими федеральными законами. Нельзя забывать также, что акционерные общества являются эмитентами на рынке ценных бумаг, выпускающими акции. Поэтому в регулировании отношений с участием акционерных обществ важную роль играет ФЗ «О рынке ценных бумаг» [8].

  Регулирование многих вопросов создания и функционирования акционерных обществ осуществляется подзаконными нормативными актами – Указами Президента РФ и Постановлениями Правительства РФ.

1. Общая характеристика  акционерного общества

1.1 История становления  акционерной формы  хозяйствования в  России

  Реальные  шаги к созданию акционерных обществ в Российской империи были сделаны при Петре I, что было закреплено соответственно в Указах от 27 октября 1699 г., 27 октября 1706 г., 2 марта 1711 г. и 8 ноября 1723 г. [27] Впервые серьезный и не имевший успеха проект создания акционерной компании был представлен в Правительствующий Сенат в 1739 году Лоренцем Лангом. Первой акционерной компанией можно считать учрежденную 24 февраля 1757 года « Российскую в Константинополе торгующую компанию», капитал которой состоял из долей, именуемых акциями. Права акционеров удостоверялись билетом и могли быть свободно отчуждены (при этом на покупателя переходили не только права, но и обязанности по внесению дополнительных взносов для развития предприятия). В дальнейшем были созданы иные акционерные компании (1762 г. - Акционерный эмиссионный банк, 1798 год – Российско-Американская компания и т.д.). Для указанных акционерных обществ было характерно следующее:

  - основу предпринимательской деятельности  составлял уставной капитал, разделенный  на равные доли – акции,  причем внесенный участником вклад не мог быть истребован им обратно;

  - акции свободно обращались на  рынке, однако их приобретение  предоставляло акционеру не только  права, но и возлагало на  него дополнительные обязанности  (по внесению дополнительных взносов).

  В действующих в то время нормативных  актах многие вопросы не получили своего закрепления, а практика требовала  дальнейшего развития законодательства об акционерных обществах. Важным шагом  в этом направлении является закрепление  в императорском Указе 1782 года принципа ограниченной в пределах стоимости вклада ответственности акционеров по долгам компании. До 1807 г. уставы акционерных обществ утверждались царскими указами. С 1 августа 1807 г. учреждение акционерных обществ регулируется Манифестом «О дарованных купечеству выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий», который указал три формы хозяйствования: товарищество на вере, полное товарищество и товарищество по участкам. Последнее и представляло собой именно акционерное общество. Этот манифест впоследствии вошел в Свод законов Российской империи и выделился в Торговом уставе в отдельную главу « О торговом товариществе». 6 декабря 1836 г. утверждается «Положение о компаниях на акциях», которое в числе прочих установлений ввело некоторые обязательные требования к уставу, в котором, в частности, должны были оговариваться: размер уставного (складочного) капитала, порядок распределения акций, права и обязанности акционеров и компании, отчетность, распределение дивидендов, порядок закрытия и ликвидации компании. Так, например, положение допускало выпуск и обращение только именных акций номиналом не менее 50 и не более 1000 рублей. Несмотря на существование упомянутого положения, большую роль по-прежнему играли уставы акционерных обществ, которые должны были утверждаться Сенатом. На практике уставы утверждались соответствующим министерством, публиковались в « Санкт-Петербургских Сенатских ведомостях», а вплоть до 1912 г. – еще и в «Полном собрании законов Российской Империи».

  С середины XIX века уставы постепенно становились  средством обхода существующего  законодательства, правоприменительная  практика часто шла вразрез с  законом. В 1857 году после резкого  снижения процентных ставок в государственных  банках инвесторы, желая сохранить свои доходы, начали активно вкладывать средства в покупку акций акционерных обществ. Результатом стал бум акционерного надувательства в 1857, 1864 и 1869 годах.

  В период с 1858 по 1897 год было разработано  несколько проектов новых положений об акционерных обществах, каждый из которых имел существенные недостатки. Видимо, поэтому до 1917 года акционерное законодательство так и не было реформировано. Однако это не сказалось на дальнейшем развитии акционерных обществ в России.

  С началом Первой мировой войны происходят качественные изменения в экономике: появляется все меньше новых акционерных компаний, все большие масштабы приобретает их взаимное соединение. В то время изрядно устаревшее законодательство еще не знала знакомых нам процедур реорганизации юридических лиц, поэтому процесс сращивания шел на основе взаимного приобретения пакетов акций. Временное правительство своими постановлениями отменило все действовавшие ранее нормативные акты, предоставив право утверждать и изменять уставы министру торговли и промышленности.

  Октябрьские события 1917 г. произвели революционные  изменения в законодательных  актах об акционерных компаниях. 14 декабря 1917 г. ВЦИК внес на рассмотрение Высшего совета народного хозяйства (ВСНХ) документ, предусматривающий национализацию всех акционерных предприятий России. Произошла национализация акционерных предприятий, акции которых все-таки не аннулировались. Собственники акций могли распоряжаться ими с разрешения местных Советов. Передача акций, в том числе и по наследству, сопровождалась регистрацией в тех же Советах.

  В годы НЭПа ситуация несколько изменилась, было разрешено создание акционерных  обществ всем правоспособных гражданам. Принятый в 1922 году Гражданский кодекс РСФСР содержал 45 статей, посвященных АО, положения которых достаточно подробно регламентировали все необходимые вопросы [27]. В дополнение к нему был издан целый ряд подзаконных актов, в которых в частности указывалось, что важнейшей задачей государственных акционерных обществ (а их было более 90% от общего числа акционерных компаний) является хозяйственная деятельность, а не приумножение капитала учредителей.

  Государственный капитал все глубже проникает  в акционерные предприятия, прибыли  обществ распределяются соответствующими ведомствами. Проходит  еще немного времени, и акционерные общества преобразуются в государственные предприятия, после чего наступает пауза, длившаяся в течение многих десятилетий. Об акционерной форме хозяйствования надолго забыли, исключение составляли некоторые внешнеэкономические объединения – ВАО «ИНТУРИСТ», ВАО «ИНГОСТРАХ», в которых 100% акций принадлежали государству.

  Социально-экономические  и политические изменения конца 80-х годов в бывшем СССР привели  к появлению частного сектора  в отечественной экономике. Возрождение акционерных обществ, которые существовали вплоть до конца 20-х годов, сделалось объективно необходимым для развития новой хозяйственной практики. После введения в действие нового Гражданского кодекса РФ[3] был принят Закон РФ «Об акционерных обществах»[1] от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ, в связи с чем названное постановление утратило силу.

1.2 Правовое положение  акционерных обществ

  Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой  разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу [16].

  Как юридическое лицо акционерное общество обладает определенными признаками, т.е. внутренними свойствами, каждое из которых необходимо, а все вместе они достаточны для признания такой организации юридическим лицом. Правовая доктрина традиционно выделяет четыре признака:

  - организационное единство;

  - наличие обособленного имущества;

  - самостоятельная имущественная  ответственность;

  - юридическое лицо - самостоятельный участник гражданского оборота [2].

  Акционерное общество как единое целое решает определенные социальные задачи и отличается четкой внутренней структурой. Имеет  органы управления: общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительный коллегиальный или единоличный органы. Функции контролирующего органа выполняет ревизионная комиссия (ревизор).

  Акционерное общество имеет в собственности  обособленное имущество, учитываемое  на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные не имущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

  Общество  несет ответственность по своим  обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом, однако общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры также не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. Государство и его органы также не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

  Индивидуализация  акционерного общества, т.е. выделение  его из массы других организаций, осуществляется путем определения  его местонахождения и присвоения ему наименования.

  Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности. Определение точного места нахождения акционерного общества важно для правильного применения к нему местного и регионального законодательства. Исходя из местонахождения общества, определяется место исполнения договорных обязательств, подсудность споров и пр. вопросы, связанные с организацией и деятельностью акционерного общества. Конкретный юридический адрес указывается в его уставе. При этом ст.4 ФЗ «Об акционерных обществах» разделяет понятия место нахождения и почтовый адрес. Изменение юридического адреса сопровождается государственной регистрацией внесения изменений и дополнений в устав общества. Изменение почтового адреса носит уведомительный характер. Акционерное общество обязано уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса, но регистрировать это изменение не нужно.