Формирование условий договора поставки

Спор разрешился только в кассационной инстанции. Суд пришел к выводу, что сторонами условие о количестве изначально было согласовано в пункте, говорящем о поставке 10 тыс. аппаратов. Указать новое условие было возможно только путем внесения изменений именно в этот пункт. Кроме того, в одном из писем ответчик (покупатель) выразил согласие принять данный пункт в редакции истца (поставщика). Условие об уменьшении количества, предложенное поставщиком, не было принято покупателем. Следовательно, условие о количестве было признано судом согласованным сторонами в порядке, предусмотренном гл. 28 "Заключение договора" ГК РФ, а договор соответственно - заключенным.

Последствия нарушения условия об ассортименте товара (статья 468 ГК РФ)

Ситуация  (по материалам Постановления ФАС Дальневосточного округа от 10 декабря 2007 г. N Ф03-А73/07-1/5325).

Суть дела

Между поставщиком и покупателем заключен договор поставки, в соответствии с условиями которого поставщик по заявкам покупателя (в том объеме и ассортименте, который имеется у поставщика на момент поступления заявки) передает товар, а покупатель принимает его в количестве и ассортименте согласно счетам-фактурам, которые являются неотъемлемой частью договора, и оплачивает его в течение 10 дней с момента передачи.

По счетам-фактурам с товарными накладными поставщик передал покупателю продукцию.

В дальнейшем на основе товарной накладной и счета-фактуры поставщиком составлены две отдельные накладные.

Поставленная по договору продукция оплачена покупателем частично. В ответ на претензию поставщика об оплате оставшейся суммы за поставленный товар покупатель вернул поставщику продукцию согласно накладной в связи с отсутствием заявки на данный товар. Поставщик принял продукцию на ответственное хранение до проведения исследования по качеству.

Дополнением к договору поставки поставщик предоставил покупателю оптовую скидку в размере 10% от стоимости товара, отгруженного в соответствии со счетом-фактурой. Поставщик обратился в суд с иском к покупателю о взыскании суммы основного долга за поставленный товар, а также пеней за просрочку его оплаты.

Позиция суда

В соответствии с п. 2 ст. 468 ГК РФ, если продавец передал покупателю наряду с товарами, ассортимент которых соответствует договору купли-продажи, товары с нарушением условия об ассортименте, покупатель вправе по своему выбору: принять товары, соответствующие условию об ассортименте, и отказаться от остальных товаров; отказаться от всех переданных товаров; потребовать заменить товары, не соответствующие условию об ассортименте, товарами в ассортименте, предусмотренном договором, либо принять все переданные товары.

Согласно п. 4 ст. 468 ГК РФ товары, не соответствующие условию договора купли-продажи об ассортименте, считаются принятыми, если покупатель в разумный срок после их получения не сообщит продавцу о своем отказе от товаров.

Поскольку покупатель не воспользовался предоставленным ему п. п. 2, 4 ст. 468 ГК РФ правом на отказ от незаказанного товара (скоропортящаяся продукция) в разумный срок и принял товар в полном объеме, у него в силу п. 5 ст. 468 ГК РФ возникла обязанность оплатить весь товар по цене, согласованной с продавцом. В связи с тем что ответчик одобрил лишь сделки по первоначально выписанным счетам-фактурам, иск о взыскании суммы основного долга за поставленный товар, а также пеней за просрочку его оплаты подлежит удовлетворению в части.

Предварительная оплата товара (статья 487 ГК РФ)

Ситуация (по материалам Постановления ФАС Московского округа от 4 июня 2008 г. N КГ-А40/4695-08).

Суть дела

По условиям заключенного между сторонами договора поставки исполнитель обязался поставить, а заказчик принять и оплатить на условиях договора комплект для возведения индивидуального жилого дома из оцилиндрованного бревна.

Согласно договору поставка комплектующих дома подлежала осуществлению исполнителем в течение 60 календарных дней с даты согласования и подписания сторонами проекта дома.

В договоре стороны предусмотрели, что дом считается принятым, а обязательства ответчика - исполненными с момента приемки дома и подписания истцом акта приема-передачи. В соответствии с договором заказчик перечислил исполнителю предоплату, которая составляет 50% от общей суммы договора, определенной сторонами в договоре.

Исполнитель, получив предварительную оплату, свои обязательства не исполнил, комплектующие не поставил, дом по акту приема-передачи истцу не передал. Заказчик уведомил исполнителя об отказе от дома в связи с просрочкой поставки и возвращении уплаченных денежных средств, однако исполнитель перечисленные истцом денежные средства не возвратил, что послужило основанием для предъявления иска о взыскании задолженности по договору поставки, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Позиция суда

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно положениям ст. ст. 454, 486, 506 ГК РФ по договору купли-продажи (поставки) на продавце (поставщике) лежит обязанность передать (поставить) товар, а на покупателе - обязанность принять и оплатить этот товар.

Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, если продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный в соответствии со ст. 457 ГК РФ срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. При данных обстоятельствах иск о взыскании задолженности по договору поставки, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению.

Условие договора о товаре (статья 455 ГК РФ)

Ситуация  (по материалам Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 17 июня 2008 г. N Ф08-2582/2008).

Суть дела

Организация (покупатель) заключила с поставщиком договор, по условиям которого поставщик обязался поставить и произвести установку указанного в спецификации товара, а покупатель - принять и оплатить товар. Договором была предусмотрена предоплата товара в размере 50% от его цены.

Покупатель перечислил поставщику предусмотренную в договоре сумму в счет предварительной оплаты. После того как поставщиком была обнаружена недостача проектной документации, стороны заключили договор, по условиям которого поставщик обязался разработать недостающий комплект конструкторской документации. Впоследствии поставщик указал, что предоставленная ему покупателем документация не соответствует современным требованиям, что не позволяет получить разрешение на применение вещи, которая является предметом договора, и предложил переработать весь проект за дополнительную плату. Затем поставщик сообщил, что не может поставить товар без полного комплекта чертежей, необходимых для экспертизы промышленной безопасности проектной документации. Имеющиеся чертежи на экспертизу представить нельзя, поскольку комплект чертежей полный, но изготовлен двумя разработчиками, что не допускается, кроме того, ранее представленные чертежи не соответствуют установленным требованиям.

Покупатель предъявил претензию об утрате интереса в получении товара и потребовал возвратить сумму предоплаты в связи с неоднократными нарушениями срока поставки товара. Поставщик заявил о практически полной готовности товара и отказался расторгать договор. Покупатель обратился в суд с иском о взыскании предоплаты по договору поставки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Позиция суда

Из содержания договора видно, что воля сторон при выборе модели договора была направлена на возмездную передачу в собственность покупателя индивидуально-определенной вещи. При этом моментом перехода права собственности стороны определили момент передачи, что характерно для договора купли-продажи. Условие о том, что договором охватывается также изготовление вещи, не противоречит квалификации договора в качестве договора поставки, так как согласно п. 2 ст. 455 ГК РФ предметом договора купли-продажи может быть, в частности, товар, который будет создан продавцом в будущем. Наличие чертежей при этом служит для конкретизации требований, относящихся к подлежащей передаче вещи.

В соответствии с п. 3 и п. 4 ст. 487 ГК РФ в случае, если продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в срок, установленный в соответствии со ст. 457 ГК РФ, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В случае если продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, то в соответствии со ст. 395 ГК РФ на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

Установлено, что доводы поставщика о несоответствии проектной документации на товар нормативным требованиям Ростехнадзора не подтверждены документально: сведения о направлении документации в Ростехнадзор и отказ последнего выдать разрешение на применение товара отсутствуют.

Таким образом, поставщик не проверил комплектность чертежей и их соответствие установленным нормативным требованиям, приступил к изготовлению товара и уведомил покупателя о наличии в чертежах недостатков, не позволяющих их применить, после истечения установленного в договоре срока поставки и предложенного самим поставщиком срока передачи товара. Покупатель потребовал возвратить предварительную оплату только по истечении как срока поставки, так и срока действия договора в связи с утратой интереса в получении товара. При таких обстоятельствах у поставщика не имеется оснований ссылаться на вину покупателя в несвоевременной поставке. Учитывая, что поставщик не передал покупателю товар, являющийся предметом договора, требования покупателя были удовлетворены.

Оплата покупателем товара, потребительские свойства которого изменились

Гражданский кодекс РФ не предусматривает ситуаций, когда покупатель не может пользоваться и распоряжаться товаром по причине введения санитарных мер, новых акцизных марок, иных подобных ограничений. В связи с этим возникает правовая неопределенность в отношении того, должен ли покупатель платить поставщику за такой товар. Причем товар, поставленный до введения соответствующих ограничений, сам по себе не признается судами некачественным. Поэтому в отличие от случаев поставки товара ненадлежащего качества, когда покупатель обладает правами, предусмотренными ст. ст. 475 и 518 ГК РФ, при введении указанных ограничений покупатель не может отказаться от оплаты товара.

Вывод из судебной практики: Изъятие товара из оборота в связи с введением санитарных мер не является основанием для отказа от его оплаты.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 09.08.2007, 17.08.2007 по делу N КГ-А40/7457-07

"...Между тем, как правомерно установил суд первой инстанции истец не доказал поставки ответчиком некачественного товара, что являлось бы основанием для применения предусмотренных пунктом 2 статьи 475 названного Кодекса последствий в виде возврата уплаченной за товар денежной суммы.

Ссылка суда апелляционной инстанции на то, что алкогольная продукция производства Молдова была снята с реализации на основании распоряжения Главного государственного санитарного врача Российской Федерации от 25.03.2006 не может быть принята судом кассационной инстанции, поскольку алкогольная продукция была ввезена на территорию Российской Федерации и приобретена ответчиком до введения ограничений по ввозу и реализации вин производства Молдавии..."

Представляется, что вышеизложенные примеры судебной практики и сведения об особенностях применения хозяйственными судами конкретных норм права, касающихся договора поставки, помогут субъектам предпринимательской деятельности более эффективно распоряжаться предоставленными им правами, а также защищать их в судебном порядке.

Заключение

Подводя итог всему  вышеизложенному, можно сделать следующие выводы.

Выделение договора поставки в качестве особого вида договора купли-продажи было продиктовано необходимостью учета специфики правоотношений, требующих более жесткого и детального регулирования. Вместе с тем не следует забывать, что договор поставки остается лишь одним из видов договора купли-продажи, что влечет за собой субсидиарное применение к отношениям, связанным с поставкой товаров, норм о договоре купли-продажи. 

Таким образом, задача законодателя применительно к регулированию договора поставки свелась лишь к определению специальных правил, учитывающих специфику отношений по поставкам товаров и подлежащих приоритетному (по сравнению с общими положениями о купле-продаже) применению.

Если говорить об отличительных признаках договора поставки, то к ним следует отнести:

             состав сторон договора (правовой статус поставщика);

             цель продажи (приобретения) товара;

             передачу товаров в обусловленный срок или сроки.

Указанные признаки договора поставки необходимо считать главными.  Все другие,  как правило, развивают и дополняют их. К их числу можно отнести: