Особенности формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации и прекращении деятельности

При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту или разделительному  балансу в соответствующей стоимостной  оценке.

При оценке передаваемого  в ходе реорганизации имущества  по решению (договору) учредителей по остаточной стоимости (фактической  себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости  финансовых вложений) отражение в  передаточном акте или разделительном балансе реорганизуемой организации  передаваемого имущества производится в сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям  в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов.

В соответствии с решением (договором) учредителей оценка передаваемого  при реорганизации имущества  по текущей рыночной стоимости может  быть произведена реорганизуемой организацией при составлении передаточного  акта или разделительного баланса.

Оценка обязательств реорганизуемой организации в передаточном акте или разделительном балансе отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском  учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Оценка подлежащих выкупу акций акционерных обществ в  уставном капитале организации по требованию акционеров осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации по цене не ниже их текущей  рыночной стоимости, определенной в  установленном порядке акционерными обществами.

Оценка выкупленных  по требованию акционеров акций реорганизуемым акционерным обществом в размере  фактических затрат отражается в  заключительной бухгалтерской отчетности по статье "Собственные акции, выкупленные  у акционеров" Бухгалтерского баланса. ( Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н (ред. от 25.10.2010) "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774))

 

2.2 Особенности составления бухгалтерской отчетности в условиях реорганизации.

 

Бухгалтерская отчетность при  слиянии юридических лиц 

Слияние есть прекращение  деятельности двух и более юридических  лиц с переходом их прав и обязанностей к новому юридическому лицу. В этом случае на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей (новой) организации, все реорганизуемые организации, прекращающие свою деятельность, составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков.

В соответствии с п. 16 Методических указаний в заключительной бухгалтерской  отчетности организаций, прекращающих свою деятельность в результате слияния, подлежат отражению следующие расходы:

- продажа товарно-материальных  ценностей;

- осуществление расчетов  с кредиторами;

- начисление амортизации  по передаваемому имуществу;

- начисление оплаты труда  работникам, осуществление расчетов  по налогам и сборам с соответствующими  бюджетами и по обязательным  платежам в государственные внебюджетные  фонды;

- списание расходов будущих  периодов, не подлежащих включению  в передаточный акт (например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера);

- расходы, связанные с  реорганизацией, произведенные в  период с даты утверждения передаточного акта.

Все вышеперечисленные расходы  отражаются в бухгалтерском учете  организаций, прекращающих свою деятельность в связи с реорганизацией в  форме слияния, и должны найти  отражение в заключительной бухгалтерской  отчетности.

Вступительная бухгалтерская  отчетность организации-правопреемника формируется на основании передаточного  акта методом построчного объединения  числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности организаций.

Полученные в процессе реорганизации основные средства, доходные вложения в материальные ценности и  нематериальные активы отражаются во вступительной бухгалтерской отчетности новой организации в оценке, по которой они отражены в передаточном акте с учетом числовых показателей  заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемых организаций.

Данные об уставном капитале во вступительной бухгалтерской  отчетности организации, образовавшейся в результате слияния, формируются  в соответствии с договором о  слиянии и предусмотренным в  нем решением учредителей о порядке  конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме  слияния, в(на) акции (доли, паи) возникшей организации. Здесь возможны две ситуации.

Первая. Договором о слиянии  предусмотрено увеличение уставного  капитала возникшей организации  по сравнению с суммой уставных капиталов  реорганизуемых организаций. Такое  увеличение может быть осуществлено за счет собственных источников участвующих  в реорганизации в форме слияния  организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.). Следовательно, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии. Нераспределенной прибыли, добавочного капитала в балансе новой компании уже не будет.

Вторая. В договоре о слиянии  предусмотрено уменьшение величины уставного капитала возникшей организации  по сравнению с суммой уставных капиталов  реорганизуемых организаций. В такой  ситуации во вступительной бухгалтерской  отчетности возникшей организации  отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о  слиянии, а разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском  балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

При формировании данных раздела "Капитал и резервы" вступительного баланса новой организации бухгалтер  должен сравнить величину чистых активов  и размер уставного капитала.

Если стоимость чистых активов возникшей организации  окажется больше величины уставного  капитала, разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском  балансе в разделе с числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

Если стоимость чистых активов возникшей в результате реорганизации в форме слияния  организации окажется меньше величины уставного капитала, разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском  балансе в разделе с числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в круглых  скобках.

Вступительный баланс вновь  созданной организации формируется  без оформления каких-либо записей  в бухгалтерском учете.

 

Бухгалтерская отчетность при  присоединении 

Присоединение есть прекращение  деятельности одного или нескольких юридических лиц с переходом  их прав и обязанностей к существующему  юридическому лицу. Следовательно, при  реорганизации в форме присоединения  заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении  ее деятельности. При этом производятся закрытие счета учета прибылей и  убытков и распределение (направление  на определенные цели) на основании  договора о присоединении учредителей  суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.

Что касается бухгалтерской  отчетности присоединяемых организаций, все, сказанное выше для юридических  лиц, прекращающих свою деятельность в  результате слияния, справедливо и  для случая присоединения. Однако подчеркнем: все расходы присоединяющихся организаций, в т.ч. на процедуру реорганизации, должны быть отражены в их заключительной отчетности.

Особенностью присоединения  является следующее обстоятельство: у присоединяющего юридического лица (правопреемника) изменяется только объем имущества и обязательств, однако текущий отчетный год не прерывается. Следовательно, закрытие счета учета  прибылей и убытков в бухгалтерской  отчетности не производится и заключительная бухгалтерская отчетность на дату государственной  регистрации прекращения деятельности присоединяемых организаций не составляется.

Тем не менее юридическое лицо - правопреемник составляет бухгалтерскую отчетность на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций. Бухгалтерская отчетность формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации, составленной на дату государственной регистрации прекращения ее деятельности, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты.

При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды  до даты государственной регистрации  прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.

Числовые показатели отчета о прибылях и убытках правопреемника при реорганизации в форме  присоединения с даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации отражают доходы и расходы реорганизованной в форме присоединения организации.

Далее рассмотрим специфику  формирования данных раздела "Капитал  и резервы" бухгалтерского баланса  присоединяющегося юридического лица.

Если договором о присоединении  предусмотрено увеличение уставного  капитала правопреемника по сравнению  с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в т.ч. за счет собственных  источников участвующих в реорганизации  в форме присоединения организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), в бухгалтерской  отчетности правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении  деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного  капитала, зафиксированная в договоре о присоединении.

Если в договоре о присоединении  предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов  реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской  отчетности правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении  деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного  капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском  балансе правопреемника числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

Далее анализируем величину чистых активов. Если величина уставного  капитала, предусмотренная договором  о присоединении, не совпадает со стоимостью чистых активов правопреемника, числовые показатели раздела "Капитал  и резервы" бухгалтерского баланса  правопреемника на дату внесения в  ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в нижеследующем порядке.

Если стоимость чистых активов организации-правопреемника окажется больше величины уставного  капитала, разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе в  разделе с числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

Если стоимость чистых активов организации-правопреемника окажется меньше величины уставного  капитала, разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе в  разделе с числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в круглых скобках.

При этом во всех перечисленных  случаях формирования числовых показателей  раздела "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней  из присоединенных организаций никакие  записи в бухгалтерском учете  не производятся. 

 

Бухгалтерская отчетность при  разделении 

Разделение есть прекращение  прав и обязанностей существующей организации  и переход их к вновь образуемым юридическим лицам.

Сначала рассмотрим порядок  составления бухгалтерской отчетности разделяемой организации, т.е. прекращающей свое существование после реорганизации  с передачей прав и обязанностей другим юридическим лицам.

Расходы , произведенные реорганизуемой компанией в период с даты утверждения разделительного баланса до внесения в ЕГРЮЛ записи о новых организациях, отражаются на соответствующих счетах бухгалтерского учета в составе затрат этой компании. Впоследствии они должны быть отражены в ее заключительной бухгалтерской отчетности.

 К их числу относятся  расходы, связанные с текущей  деятельностью реорганизуемой организации  (расчеты с кредиторами, суммы  амортизации по передаваемому  имуществу, расходы по его содержанию, оплата труда работников, расчеты по налогам и сборам, платежам в государственные внебюджетные фонды и т.п.), а также расходы, связанные с реорганизацией. 

На день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникших  в результате разделения организациях, выполняются учетные записи по закрытию последнего отчетного года по счетам учета продаж, учета прочих доходов  и расходов в разрезе составляющих финансовый результат с формированием  нераспределенной прибыли (непокрытого  убытка) для составления заключительной бухгалтерской отчетности с разделением  соответствующих числовых показателей  в разрезе возникших организаций  согласно разделительному балансу.

Для составления разделительного  баланса, содержащего положения  о правопреемстве имущества и  обязательств реорганизуемой организации  на основании решения учредителей, производится разделение числовых показателей  бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации. При этом никакие записи в бухгалтерском учете не производятся, т.е. сначала ликвидируемая посредством  реорганизации организация составляет заключительный баланс, после чего его итоговые показатели разделяются  по вновь создаваемым организациям (без составления бухгалтерских  записей) в соответствии с решением учредителей о разделении.