Злиття і поглинання в міжнародному бізнесі

      Міністерство  освіти і науки  України Київський національний економічних університет

      імені Вадима Гетьмана 

      Факультет міжнародної економіки  та менеджменту 

Кафедра міжнародної економіки 

 
 
 
 
 
 

      Курсова робота на тему:

  злиття  і поглинання в  міжнародному бізнесі 
 
 
 
 
 
 
 

Студентки

денного відділення

Науковий  керівник

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     Київ 2011

ЗМІСТ 

ВСТУП……………………………………………………………………………3

Розділ 1. Теоретичні аспекти процесів злиття та поглинання у міжнародному бізнесі …………………………………………………………….5

1. Поняття та класифікація злиття та поглинання …………………………..5
2. Мотиви злиття та поглинання  ……………………………………….........11

Розділ 2. Основні тенденції , динаміка і масштаби міжнародних процесів злиття та поглинання……………………………………………………………..18

2.1. Тенденція та оцінка сучасного стану процесів M&A ……………………….18

2.2. Аналіз процесу злиття та поглинання на міжнародному рівні на прикладі світових компаній ……………………………………………….…………………24

Розділ 3. Злиття і поглинання в Україні……………………………………..29

3.1. Аналіз процесу злиття та поглинання  в Україні на прикладі телекомунікаційного ринку ……………………………………………………….29

3.2. Проблеми і перспективи процесу M&A в Україні…………………………..35

ВИсновки………………………………………………………………………41

анотація……………………………………………………………………..…45

Список  ВИКОРИСТАНИХ ДЖЕРЕЛ………………………………………46 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     ВСТУП

Основні принципи розвитку великих компаній у 80-90 -ті роки - економія, гнучкість, маневреність і компактність - у другій половині 90-х років та на початку ХХІ століття змінилися орієнтацією на експансію і зростання. Великі компанії прагнуть вишукувати додаткові джерела розширення своєї діяльності, серед яких одним з найбільш популярних є злиття і поглинання компаній. Злиття - один з найпоширеніших прийомів розвитку, до якого вдаються в даний час навіть дуже успішні компанії. Цей процес в ринкових умовах стає явищем звичайним, практично повсякденним. Небагато проблеми економічної теорії та практики викликають більш палкі дискусії, ніж проблеми злиття і поглинання компаній. Стикаються абсолютно протилежні точки зору на доцільність і ефективність подібної реструктуризації компаній: деякі розглядають злиття як важливе джерело підвищення результативності діяльності компаній; інші вважають їх тільки відображенням владних інстинктів менеджерів, чиє прагнення знижує, а не підвищує ефективність компанії. 
Але які б не існували думки з цього питання, злиття та поглинання компаній - це об'єктивна реальність, яку необхідно дослідити, аналізувати і робити відповідні висновки, що дозволяють не повторювати помилки іншим.

Серед наукових праць, в яких досліджуються теоретичні основи процесів злиття та поглинання, їх сучасні форми, міжнародне конкурентне середовище,  а також планування та організація процесів злиття, необхідно виділити  таких вчених, як: М.Бішопа, П.Гохана, Ф.Крюгера, А.Лажу, М.Марсалезе,  Дж.Стиглера,  М.Трема, С.Ріда, М.Хебека, та багатьох інших. У наукових роботах Ф.Вестона, Р.Бейлі, С.Маєрса, П.Стейнера, М.Бредлі, А.Десаі, Е.Кіма, М.Дженсена, І.Мекнінга, Г.Дональдсона,  А.Бекенштейна, К.Чанга, Р.Меліхера, Дж.Ледортера, Л. де Антоніо та інших..

Світовий досвід корпоративного менеджменту і, перш за все, американський, в області  реструктуризації компаній безумовно  буде вельми корисним для новостворюваних  та діючих українських корпорацій.

Разом з тим, багато аспектів даної наукової проблеми залишається недостатньо розкритими та обґрунтованими. Потребують подальшого дослідження теоретичні засади процесів злиття та поглинання в глобальному середовищі та у високотехнологічних сферах економіки. Недостатньо обґрунтованими залишаються визначення категорій злиття та поглинання, дослідження сучасних тенденцій консолідації та реструктуризації компаній, визначення ефективності корпоративних стратегій та регулювання цих процесів в інноваційній сфері. Таким чином, системне дослідження процесів злиття та поглинання за умов економічної глобалізації є дуже важливим як в теоретичному, так і в практичному плані, що і обумовило вибір теми курсової роботи , її мету та завдання.

    Мета  і задачі дослідження. Метою курсової роботи є комплексний аналіз на базі новітніх економічних концепцій сутності процесів злиття та поглинання компаній у міжнародному бізнесі та мотиваційних механізмів; дослідження новітніх методик оцінки різних видів реструктуризації міжнародного бізнесу, ринку M&A в умовах глобалізації та оцінка тенденції сучасного розвитку ринку.

    Виходячи  з мети дослідження, в роботі поставлені наступні конкретні завдання:

• розглянути теоретичні аспекти процесів злиття та поглинання;
• дати класифікацію основних типів злиттів і поглинань компаній;  
• проаналізувати специфіку поглинань в Україні;
• описати перспективи та проблеми ринку злиття та поглинання ;
• комплексно дослідити процеси злиття та поглинання в умовах глобалізації;

    Об’єктом  дослідження є процеси злиття і поглинання в сучасному середовищі.

    Предметом дослідження є  злиття та поглинання міжнародному бізнесі .

      Інформаційною базою дослідження є зарубіжна та вітчизняна монографічна література, періодичні видання. 

Розділ 1

Теоретичні  аспекти  процесів злиття та поглинання у міжнародному бізнесі 

    

1. Поняття та класифікація  злиття та поглинання

 

    Як же можна визначити, що таке злиття і поглинання ? У принципі, в спеціальній літературі подібна діяльність називається одним словом - злиття (mergers), під якою в широкому сенсі розуміється такий процес, в ході якого з декількох компаній утворюється одна. Однак юридична наука та бухгалтерський облік вимагають дроблення даної категорії на процедури зі злиття (mergers) і поглинання (acquisitions). Простіше за все ці два поняття можна охарактеризувати наступним чином. Як правило, існує одне підприємство, що виступає ініціатором i володіє могутнішим економічним потенціалом. Відмінною рисою операції злиття компаній є те, що акціонери компанії-цілі після об’єднання зберігають свої права на акції, вже нової корпорації. Термін злиття має чітке юридичне визначення. У юриспруденції та бухгалтерському обліку розрізняють ще й процедури по злиттю та поглинанню (acquisition ).

    Компанія, що поглинає, викуповує в акціонерів компанії-цілі все або велику частину  акцій. Таким чином, акціонери компанії, що поглинається, втрачають свої права на частку в капіталі нового об’єднання. Злиття згідно з визначенням П.Гохана є об’єднанням двох корпорацій, в якому виживає тільки одна з них, а інша припиняє своє існування [17, с. 321- 327 ].

    Під діяльністю із злиття й поглинання розуміють не тільки придбання повністю або більшої частини якого-небудь господарюючого суб’єкта, але також i відчуження, продаж підрозділів, дочірніх компаній, зміну структури власності фірми. Корпоративне поглинання – це процес, внаслідок якого акції чи активи корпорації стають власністю покупця. Таким чином, поглинання – це загальний термін, який використовується на позначення процедури передачі власності, а злиття більш вузький технічний термін, що відображає певну юридичну дію, яка може бути наслідком поглинання, а може і не відбутися. Значно частіше зустрічаюся поглинання, за яких не відбувається  злиття.  Експерти зі  злиття  та  поглинання  Г. Дінз, Ф. Крюгер, С. Зайзель  стверджують, що дефініція „злиття та поглинання” є синонімом визначення „злиття”. Адже, провівши дослідження понад 1000 найбільших угод консолідації за останні роки, вони дійшли висновку, що процесів „злиття” є дуже мало „просто не існує”  [15, с. 105-128].

    Таким чином, можна відмітити, що злиття та поглинання є процедурою зміни власника або зміни структури власності компанії, i є кінцевою ланкою в системі заходів з її реструктуризації та підвищенню конкурентоспроможності .

      Тип злиттів залежить від ситуації на ринку, а також від стратегії  діяльності компаній і ресурсів, якими вона володіє. Зупинимося на найбільш часто зустрічаються видах злиття компаній. 

Залежно від  характеру інтеграції компаній доцільно виділяти такі види: 
- Горизонтальні злиття - об'єднання компаній однієї галузі, що виробляють один і той же виріб або здійснюють одні й ті ж стадії виробництва; 
- Вертикальні злиття - об'єднання компаній різних галузей, пов'язаних технологічним процесом виробництва готового продукту, тобто розширення компанією-покупцем своєї діяльності або на попередні виробничі стадії, аж до джерел сировини, або на наступні - до кінцевого споживача. Наприклад, злиття гірничодобувних, металургійних і машинобудівних компаній; 
- Родові злиття - об'єднання компаній, що випускають взаємопов'язані товари. Наприклад, фірма, що виробляє фотоапарати, об'єднується з фірмою, що виробляє фотоплівку або хімреактиви для фотографування; 
- Конгломератні злиття - об'єднання компаній різних галузей без наявності виробничої спільності, тобто злиття такого типу - це злиття фірми однієї галузі з фірмою іншій галузі, яка не є ні постачальником, ні споживачем, ні конкурентом. У рамках конгломерату об'єднуються компанії не мають ні технологічного, ні цільового єдності з основною сферою діяльності фірми-інтегратора. Профілюючі виробництво в такого виду об'єднаннях приймає розпливчасті обриси або зникає зовсім. 
У свою чергу можна виділити три різновиди конгломератних злиттів: 
- Злиття з розширенням продуктової лінії (product line extension mergers), тобто з'єднання не конкуруючих продуктів, канали реалізації та процес виробництва яких схожі. Як приклад можна навести придбання компанією Procter & Gamble, провідним виробником миючих засобів, фірми Clorox - виробника відбілюючих речовин для білизни. 
- Злиття з розширенням ринку (market extension mergers), тобто придбання додаткових каналів реалізації продукції, наприклад, супермаркетів, в географічних районах, які раніше не обслуговувалися. 
- Чисті конгломератні злиття, що не припускають ніякої спільності. 
У залежності від національної приналежності об'єднуються компаній можна виділити два види злиття компаній: 
- Національні злиття - об'єднання компаній, що знаходяться в рамках однієї держави; 
- Транснаціональні злиття - злиття компаній, що знаходяться в різних країнах (transnational merger), придбання компаній в інших країнах (cross-border acquisition). 
Враховуючи глобалізацію господарської діяльності, в сучасних умовах характерною рисою стає злиття та поглинання не тільки компаній різних країн, але і транснаціональних корпорацій. 
У залежності від відношення управлінського персоналу компаній до угоди по злиттю або поглинанню компанії можна виділити: 
- Дружні злиття - злиття, при яких керівний склад та акціонери набуває і купується (цільовий, обраної для купівлі) компаній підтримують цю угоду; 
- Ворожі злиття - злиття і поглинання, при яких керівний склад цільової компанії (компанії-мішені) не згоден з підготовлюваною угодою і здійснює ряд заходів. У цьому випадку набуває компанії доводиться вести на ринку цінних паперів дії проти цільової компанії з метою її поглинання. 
Залежно від способу об'єднання потенціалу можна виділити наступні типи злиття: 
- Корпоративні альянси - це об'єднання двох або декількох компаній, сконцентроване на конкретному окремому напрямку бізнесу, що забезпечує отримання синергетичного ефекту тільки в цьому напрямку, в інших же видах діяльності фірми діють самостійно. Компанії для цих цілей можуть створювати спільні структури, наприклад, спільні підприємства; 
- Корпорації - цей тип злиття має місце тоді, коли об'єднуються всі активи тих, хто в угоду фірм. 
У свою чергу, в залежності від того, який потенціал в ході злиття об'єднується, можна виділити: 
- Виробничі злиття - це злиття, за яких об'єднуються виробничі потужності двох або кількох компаній з метою отримання синергетичного ефекту за рахунок збільшення масштабів діяльності; 
- Чисто фінансові злиття - це злиття, за яких об'єдналися, не діють як єдине ціле, при цьому не очікується істотною виробничої економії, але має місце централізація фінансової політики, що сприяє посиленню позицій на ринку цінних паперів, у фінансуванні інноваційних проектів. 
Злиття можуть здійснюватися на паритетних умовах ("п'ятдесят на п'ятдесят"). Однак накопичений досвід свідчить про те, що "модель рівності" є найважчим варіантом інтеграції. Будь-яке злиття в результаті може завершитися поглинанням. 
У зарубіжній практиці можна виділити також такі види злиттів компаній: 
- Злиття компаній, функціонально пов'язаних з лінії виробництва або збуту продукції (product extension merger); 
- Злиття, в результаті якого виникає нова юридична особа (statutory merger); 
- Повне поглинання (full acquisition) або часткове поглинання (partial acquisition); 
- Пряме злиття (outright merger); 
- Злиття компаній, що супроводжується обміном акцій між учасниками (stock-swap merger); 
- Поглинання компанії з приєднанням активів за повною вартістю (purchase acquisition) і т.п. [13.p.605-632.] 
Злиття і поглинання компаній мають свої особливості в різних країнах або регіонах світу. Так, наприклад, на відміну від США, де відбуваються, перш за все, злиття або поглинання великих фірм, в Європі йде поглинання дрібних і середніх компаній, сімейних фірм, невеликих акціонерних товариств суміжних галузей. Процедура поглинання, що здійснюється шляхом придбання великого (доцільно-достатнього) пакета акцій розроблена в англійському праві, і носить назву «Takeover bid». Цей термін можна перекласти як «придбання акцій на основі раніше спрямованого пропозиції». В американському праві часто застосовується термін «tender offer»-тендерна пропозиція (спеціальне регулювання даної процедури було здійснено у 1968р «Законом Вільямсона»). З американського права дана процедура була запозичена багатьма європейськими країнами (період: 1980-2000рр). На сьогоднішній день, американська та європейська модель мають певні відмінності, які ми зараз і розглянемо. 
Європейська модель. У 1968р. була створена спеціальна неурядова організація-Комісія Сіті з поглинань і злиття. Даною комісією було прийнято звід правил (який не має сили закону, але повсюдно використовується в Великобританії), який отримав назву Кодекс Сіті про поглинання (The City Code on Takeovers). Основні вимоги Кодексу Сіті: 
- Обов'язкову пропозицію продати належні акціонерам акції, як тільки набувач акцій акціонерної компанії перевищує певний поріг (таке граничне значення в європейських країнах складає, як правило, 30-33% акцій); 
- Обмеження повноважень менеджерів компанії на протидію поглинанню; 
- Вирішальна роль акціонерів у прийнятті пропозиції. 
У 2004 році була прийнята директива ЄС про поглинання (заснована на Кодексі Сіті про поглинання), національні законодавства держав-членів ЄС уніфіковані. 
Американська модель. На відміну від європейської, в американській моделі особа, що поглинає іншу компанію, не зобов'язана запропонувати продати акції всім акціонерам. В американській моделі вводиться обов'язок щодо розкриття інформації (як особи, яка провадить поглинання, так і ради директорів компанії, що поглинається). При цьому, менеджмент компанії, що поглинається наділяється широкими повноваженнями з протидії поглинанню. Обов'язковим стає розкриття інформації про кожного придбанні пакета акцій, розмір якого перевищує 5%. 
Метою спеціального законодавства про поглинання (як європейського, так і американського) є забезпечення захисту прав акціонерів від знецінення інвестицій. 
Дійсно, у праві європейської моделі відбувається наступна ситуація: особа, що поглинає підприємство (як правило) зацікавлена ​​у придбанні якогось фіксованого пакета акцій (наприклад, 50% +1 акція). Отримавши контроль над підприємством після придбання економічно доцільного пакету акцій, «поглинач» втрачає інтерес до придбання решти акцій, в результаті інвестиції інших акціонерів знецінюються. Таким чином процедура «Takeover bid» ефективно захищає права міноритарних акціонерів. 
У праві американської моделі захист акціонерів базується на наступному: в умовах розвинутого фондового ринку, при публічному оголошенні про поглинання, ціна акцій компанії, що поглинається завжди підвищується. Це дозволяє міноритарному акціонеру продати належні йому акції за вигідною ціною. [ 4-c.79, 8-№8]

  
 
 
 

2. Мотиви  злиття та поглинання

    Протягом  багатьох століть учені-економісти намагалися теоретично обґрунтувати фундаментальні мотиви процесів злиття і поглинання компаній. Підприємства є основними  економічними суб’єктами конкурентних відносин на ринку. Тобто конкурентна боротьба відбувається на будь-якому полі між окремими юридичними особами, що зацікавлені в досягненні тієї самої мети. З позиції підприємства такою метою є максимізація прибутку внаслідок завоювань вподобань споживачів.

       Теорія і практика сучасного корпоративного менеджменту висуває досить багато причин для пояснення злиттів і поглинань компаній. Виявлення мотивів злиття дуже важливо, саме вони відображають причини, за якими дві або декілька компаній, об'єднавшись, коштують дорожче, ніж окремо. А ріст капіталізованої вартості об'єднаної компанії є метою більшості злиттів і поглинань. Аналізуючи світовий досвід і систематизуючи його, можна виділити наступні основні мотиви злиттів і поглинань компаній (рис. 1). 
Отримання синергетичного ефекту. Основна причина реструктуризації компаній у вигляді злиття і поглинань криється у прагненні отримати та посилити синергетичний ефект, тобто взаємодоповнюючу дію активів двох або кількох підприємств, сукупний результат якого набагато перевищує суму результатів окремих дій цих компаній. Синергетичний ефект у даному випадку може виникнути завдяки :

• економії  обумовленої масштабами діяльності;
• комбінування взаємодоповнюючих ресурсів;
• фінансової економії за рахунок зниження трансакційних витрат;
• зростання ринкової мощі через зниження конкуренції (мотив монополії);
• взаємодоповнюваності в області НДДКР.

 

 

   Рис. 1. Основні мотиви злиття і поглинань компаній 

У той же час не можна не враховувати можливість виникнення негативних синергетичних ефектів, коли додаткові доходи не покривають усіх витрат процесу об'єднання. Останні включають як прямі витрати, зокрема пов'язані з придбанням акцій, викупом зобов'язань та звільненням  персоналу, так і непрямі - наприклад, початкове  зниження  керованості  об'єднаної структури і падіння якості діяльності через неминуче  підвищення  морального напруження в скорочуваних колективі [ 14. Chap. 8. ]