Оглавление

 

Понятие эмиссионных ценных бумаг, реквизиты эмиссионных ценных бумаг

     Эмиссия – это последовательность действий эмитента по выпуску и размещению серии ценных бумаг 

     Эмиссионная ценная бумага – это такая ценная бумага, которая размещается серийно  и имеет равные объём и сроки  осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения этой ценной бумаги инвестором.

     Пример: Акция – это всегда эмиссионная  ценная бумага; облигация может быть как эмиссионной, так и не эмиссионной (в случае единичного выпуска). Вексель  – это не эмиссионная ценная бумага (исключение составляют серийно выпускаемые финансовые векселя).

     На  заре развития фондового рынка все  выпускаемые ценные бумаги имели  документарную форму: будь то вексель, акция или облигация. Со временем, чтобы избежать мошенничества, эти документы стали защищать от подделки – так на них появились водяные знаки и рельефная печать. После того, как государство осознало всю важность законодательного регулирования эмиссии и обращения фондовых ценностей, были приняты соответствующие нормативные акты; как уже выше говорилось, процесс становления рынка ценных бумаг шёл параллельно с повышением общей правовой культуры общества.

     Первоначально одной из самых распространённых стала так называемая ценная бумага на предъявителя; для того, чтобы, скажем, получить купонный процент по облигации такого рода, её держателю необходимо было приехать к эмитенту лично.

     Параллельно появились именные ценные бумаги: на каждом таком документе было указано  имя его владельца, которое при  смене собственника приходилось менять. Это было сделано для повышения надёжности – вспомните историю путешествия торговца сукном в Ланди; переводной вексель в том примере как раз и является именной ценной бумагой.

     Выпуская  именные ценные бумаги, эмитент создавал список их держателей, называемый также реестром.

     Реестр  – это список владельцев эмиссионных  ценных бумаг.

     В России согласно Федеральному закону РФ от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ О рынке  ценных бумаг реестр эмиссионных  ценных бумаг может вести сам  эмитент, однако, если число владельцев ценных бумаг превысит 500, эмитент должен поручить ведение реестра независимой специализированной организации, называемой держателем реестра или регистратором (registrar).

     Деятельность  по ведению реестра владельцев ценных бумаг в России относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а держатель реестра является профессиональным участником фондового рынка.

     Регистратором может быть только юридическое лицо.

                           Деятельность по ведению реестра ценных бумаг

     

     Профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг – это деятельность по оказанию разнообразных услуг участникам рынка ценных бумаг.

     Профессиональный  участник рынка ценных бумаг –  это физическое или юридическое  лицо, осуществляющее профессиональную деятельность на фондовом рынке.

     Следует различать профессиональных участников рынка ценных бумаг и профессионалов. Последние – это участники  торгов, инвесторы, эмитенты, консультанты или профессиональные участники  рынка, обладающие большими опытом и  знаниями, работающие на рынке ценных бумаг на высоком профессиональном уровне. На Западе профессионалы объединяются в профессиональные корпорации, имеющие свои уставы и кодексы поведения на рынке.

     С развитием почтового сообщения  и средств связи, таких как  телеграф и телефон, у эмитента появилась возможность общаться с владельцами выпущенных ценных бумаг на расстоянии, а возникновение системы безналичных расчётов между банками позволило выплачивать дивиденды и проценты инвесторам, которые физически находились за много сотен километров от головного офиса фирмы.

     Со  временем все участники рынка  поняли: необходимость иметь на руках  сертификаты ценных бумаг практически  отпала. Остался один лишь реестр, выписку  из которого при необходимости удостоверить свои права мог получить инвестор.

     Таким образом именная ценная бумага стала  бездокументарной. Компьютерная техника, столь интенсивно прогрессировавшая  в последнее время, не добавила ничего существенного в этот вопрос. Просто теперь почти все реестры представляют из себя базы данных, где информация о владельцах ценных бумаг хранится в электронной форме.

     Этапы развития формы выпуска  ценных бумаг

     

     Здесь есть один тонкий момент:

     NB. Ценная бумага в бездокументарной  форме не может быть ценной  бумагой на предъявителя!

     Ибо как только мы переходим к бездокументарной форме, появляется необходимость вести реестр - а как же тогда акционерное общество, скажем, сможет определить: кому выплачивать дивиденды по акциям?

     Первоначально появление бездокументарных ценных бумаг вызвало настоящий фурор на рынке. Многим консерваторам казалось, что эра ценных бумаг подходит к концу; что ценная бумага может существовать только в форме документа, а не в форме записи в реестре. В оправдание своей позиции они ссылались на то, что в нормативных актах не существует даже такого понятия как бездокументарная ценная бумага. Однако время шло, всё большее количество участников фондового рынка привыкало к бездокументарным ценным бумагам, были внесены соответствующие изменения в законы, и постепенно, всё стало на свои места.

     Этот  пример наглядно демонстрирует, что  нормативную базу, регулирующую ту или иную предметную область, постоянно  необходимо приводить в соответствие с изменяющимися жизненными реалиями.

     Ценные  бумаги на предъявителя существуют только в документарной форме. Кроме того, очень часто документарные эмиссионные ценные бумаги существуют в форме сертификатов.

     Сертификат  эмиссионной ценной бумаги – документ, выпускаемый эмитентом и удостоверяющий право собственности на указанное  в сертификате количество ценных бумаг.

     Сертификат  эмиссионной ценной бумаги должен содержать  следующие обязательные реквизиты:

Сущность  эмиссии, нормативная  база эмиссии ценных бумаг.

     Эмиссия — это установленная законом  совокупность процедур, обеспечивающих размещение ценных бумаг между инвесторами.

Цели  эмиссии

     Эмиссия имеет своей целью привлечение  эмитентом дополнительных финансовых средств на заемных условиях (в  случае выпуска облигаций) или путем  увеличения уставного капитала (в  случае выпуска акций), но делается это по правилам и под контролем со стороны государства в лице его органов, регулирующих рынок ценных бумаг.

     Эмиссия может иметь своей причиной учреждение акционерного общества, изменение номинала ранее выпущенных ценных бумаг, выпуск ценных бумаг с новыми свойствами (правами).

Организация эмиссии

     Эмиссия обычно осуществляется путем привлечения  профессиональных участников фондового  рынка, которые называются андеррайтерами. Андеррайтер — это профессиональный участник фондового рынка, который  по договору с эмитентом берет на себя определенные обязательства по выпуску и размещению его ценных бумаг за соответствующее вознаграждение.

     Андеррайтер обслуживает все этапы эмиссии: ее обоснование, выбор параметров, подготовка необходимой документации, регистрация  в государственных органах, размещение среди инвесторов (в том числе путем привлечения себе в помощь субандеррайтеров) и т. д.

     Андеррайтер может взять на себя один из трех возможных видов обязательств по размещению эмиссии:

     выкуп у эмитента всей эмиссии по фиксированной  цене и ее размещение по рыночной цене. Весь риск возможного недоразмещения эмиссии ложится на посредника — андеррайтера;

     андеррайтер берет обязательство выкупить только недоразмещенную часть (фиксированную  или фактическую) эмиссии, т. е. его  риск ограничен только этой частью;

     андеррайтер выполняет все функции посредника, обязуется помогать в размещении эмиссии, но не несет ответственности  за ее недоразмещение. Весь риск недоразмещения ложится непосредственно на эмитента.

Виды  эмиссии

     Процессы  эмиссии могут быть охарактеризованы с разных сторон.

     С точки зрения очередности эмиссию  принято делить на первичную и  вторичную.

     Первичная эмиссия имеет место либо когда  коммерческая организация впервые  выпускает свои ценные бумаги, либо когда выпуск какой-то ценной бумаги этой организацией происходит впервые. Например, компания решила впервые выпустить свои облигации, или образующееся акционерное общество выпускает свои первые акции. Сюда же относится и ситуация, когда компания, ранее выпускавшая только обыкновенные акции или облигации, приняла решение впервые выпустить в обращение, например, свои конвертируемые облигации или привилегированные акции.

     Последующая эмиссия - это повторное размещение тех или иных ценных бумаг данной коммерческой организации.

     По  способу размещения эмиссия может осуществляться путем распределения, подписки и конвертации.

     Распределение ценных бумаг — это их размещение среди заранее известного круга  лиц без заключения договора купли-продажи. Эмиссия путем распределения  возможна только для акций, но не для облигаций. Распределение акций имеет место либо при учреждении акционерного общества, либо при их размещении среди его акционеров (бонусная эмиссия).

     Подписка  — это размещение ценных бумаг  путем заключения договора купли-продажи (т. е. на возмездной основе). Подписка может осуществляться в двух формах: путем закрытой или открытой подписки.

     Закрытая  подписка - это размещение ценной бумаги среди заранее известного, ограниченного  круга инвесторов.

     Открытая подписка - это размещение ценной бумаги среди потенциально неограниченного круга инвесторов на основе широкой публичной огласки.

     Конвертация — это размещение одного вида ценной бумаги путем ее обмена на другой на заранее установленных условиях.

     В целом размещение акций может  осуществляться путем распределения их среди учредителей акционерного общества, дополнительных акций среди акционеров, подписки и конвертации (обмена) других видов ценных бумаг общества на акции.

     Размещение  облигаций производится только путем  подписки или конвертации.

     В процессе эмиссии могут выпускаться как именные, так и предъявительские ценные бумаги; как в документарной, так и в бездокументарной формах.

     Размещение  ценной бумаги, понимаемое как совокупность всевозможных отношений между эмитентом  ценной бумаги и остальными участниками рынка ценных бумаг, есть ее первичный рынок.

Законодательное регулирование эмиссии

     Основными нормативными документами, регулирующими  процедуру эмиссии, являются:

     федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» (1995 г.) с последующими изменениями  и дополнениями;

     федеральный закон РФ «О рынке ценных бумаг»

      (1996 г.) с последующими изменениями  и дополнениями;

     федеральный закон РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (1999 г.);

     инструкция  ЦБ РФ № 8 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» (1996 г.);

     стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий (2003 г.).

Процедура эмиссии ценных бумаг, ее этапы.

Порядок эмиссии

     Процедура эмиссии включает следующие обязательные этапы:

     принятие  решения о выпуске ценной бумаги;

     государственную регистрацию выпуска;

     изготовление  сертификатов ценной бумаги, если она  выпускается в документарной  форме;