Акционерный капитал и акционерные общества

Вот главные  из них: 

работникам  таких АО должно принадлежать более 75% уставного капитала; 

работников-неакционеров может быть не более 10%

от численности  всех работающих; 

одному  работнику-акционеру не может принадлежать

более 5% от общего количества акций. 

Практика  показывает, что при численности  акционеров не более 100, оптимальна 5%-я  доля, а свыше 1000 человек - доля в 0,4-0,5%. 

Ограничивая некоторые права работника-акционера  во владении акциями, закон дает более  широкие возможности реально  участвовать в управлении предприятием, предоставляя работнику право голоса при решении большого числа вопросов на общих собраниях акционеров вне  зависимости от количества его акций. Кроме того, ежегодно выкупленные  у уволившихся работников и «сторонних»  акционеров, а также дополнительно  выпущенные акции распределяются между  всеми работниками (акционерами  и неакционерами) безвозмездно пропорционально их суммам оплаты труда за прошедший финансовый год. Среднесписочная числен­ность работников таких акционерных обществ может колебаться от 5 до 5500 человек, а число акционеров - от 45 до 5000. 

Насколько эффективна и универсальна такая  форма хозяйствования? 

Действительно ли превращение всех работников в  акционеров обеспечивает реальную защиту их прав? 

Эти вопросы  по-прежнему актуальны, и ответы следует  искать, во-первых, в мировой практике; во-вторых, в опыте тех предприятий, которые развиваются в условиях рабочей акционерной собственности. 

Право работников на участие в управлении производством и распределении  его результатов законодательно закреплено более чем в 70 странах. 

А наделение  работников собственностью, создание фирм на принципах соединения труда  и капитала законодательно закреплено более чем в 100 странах мира, включая 14 стран Центральной и Восточной  Европы с экономиками переходного  типа. Число работников-акционеров в США за 20 лет после принятия соответствующих законодательных  актов достигло 14,5 миллионов человек, или около 15% от числа работающих в сфере производства и услуг. 

При государственной  поддержке и положительном восприятии обществом этого уникального  социально-экономического явлении  Россия может достичь такого же уровня гораздо быстрее. 

На мой  взгляд, нельзя согласиться с расхожим мнением, что АОр не способны работать в новых условиях, так как предприятия, где работники являются и собственниками, неконкурентоспособны в условиях рынка. Опыт АОр в России свидетельствуют и о довольно высокой квалификации менеджеров, без чего сдвиги к лучшему на предприятиях были бы невозможны. Тем не менее общая экономическая ситуация остается сложной: предприятия испытывают жесткий фискальный прессинг, страдают от нехватки оборотных средств и отсутствия денег на инвестиции. 
 

2.2                 .  Управление и корпоративный  контроль 
 

Акционерное общество, являясь коммерческой организацией, создаётся для удовлетворения общественных потребностей и извлечения прибыли  в интересах акционеров. Достижение указанных целей невозможно без  формирования структуры управления, обеспечивающей максимально эффективную  деятельность компании. 

Управление  акционерным обществом, представляет собой систему мер и действий, которые необходимы для успешной деятельности организации, достижения ее целей. В соответствии с Федеральным  законом “Об акционерных обществах” структура органов управления включает в себя: 

·        Общее собрание акционеров; 

·        Совет директоров (наблюдательный совет); 

·        Коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление); 

·        Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор); 

·        Ревизионную комиссию (ревизор); 

Необходимо  отметить, что ревизионная комиссия (ревизор) общества включена в перечень с некоторой долей условности. 

В зависимости  от того, какие именно органы управления будут выбраны учредителями при  утверждении ими устава, можно  выделить четыре различные структуры  управления акционерными обществом. 

Первая  характерна для мелких акционерных  обществ, обычно закрытых. Такие компании раньше создавались в большом  количестве. Однако в связи с ужесточением требований  к государственной  регистрации выпусков ценных бумаг  на смену таким компаниям пришли общества с ограниченной ответственностью.  

Для указанной  группы компаний характерна следующая  структура управления: 
 
 
 

    Единоличный исполнительный орган 

              (генеральный директор)

         Общее собрание акционеров 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Анализ  приведённой структуры показывает, что, во-первых, она может использоваться в тех акционерных обществах, где число акционеров – владельцев голосующих акций не превышает пятидесяти, а во-вторых, практический опыт показывает, что такая структура эффективно функционирует лишь в том случае, когда число акционеров не превышает  пяти-семи человек, которые постоянно  взаимодействуют с исполнительным органом общества, оказывая эффективное  влияние на хозяйственную деятельность. 

Вторая  структура, получила в настоящее  время наибольшее распространение. Она может эффективно использоваться практически в любых акционерных  обществах и выглядит следующим  образом:

         Общее собрание акционеров 

                     Совет директоров 

              (наблюдательный совет) 
 
 
 

    Единоличный исполнительный орган 

              (генеральный директор) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Рассмотренная структура управления позволяет  усилить позиции единоличного исполнительного  органа и прочих управленцев (заместителей генерального директора), которые могут  входить в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества без каких- либо ограничений. 

Использование такой структуры в мелких акционерных  обществах нецелесообразно, поскольку  совет директоров в этом случае рискует  превратиться в дополнительного  посредника между акционерами и  исполнительным органом общества. 

Третья  структура также довольно часто  встречается на практике. Она выглядит следующим образом:

         Общее собрание акционеров 

                     Совет директоров 

              (наблюдательный совет) 

         Единоличный  

исполнительный  орган 

(генеральный  директор) 

      Коллегиальный  

Исполнительный  орган 

(дирекция, правление) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Эту структуру  можно охарактеризовать как наиболее демократическую, поскольку влияние  исполнительных органов на принятие решений в акционерном обществе будет в значительной степени  ослаблено. Также надо отметить, что  лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (генеральный  директор, директор), также выполняет  функции председателя коллегиального исполнительного органа. 

Четвёртая структура, может быть успешно использована на практике для усиления ответственности  управленцев за принятые ими решения, в первую очередь экономические. Если все ключевые фигуры команды  управления являются  членами коллегиального исполнительного органа, то это будет  их удерживать от принятия экономических  нецелесообразных решений, а единоличный  исполнительный орган (который одновременно будет являться председателем коллегиального исполнительного органа) получит  возможность “разделить” свою ответственность  с другими руководителями. 

Выглядит  четвёртая структура следующим  образом: 
 
 
 
 
 
 
 
 

         Единоличный  

исполнительный  орган 

(генеральный  директор) 

      Коллегиальный  

Исполнительный  орган 

(дирекция, правление)

         Общее собрание акционеров 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Представляется  разумным её использование для эффективного управления акционерным обществом. 

Необходимо  осознавать, что определение конкретной оптимальной структуры управления акционерным обществом на этапе  его создания является чрезвычайно  важным. Бездумное использование  первой попавшейся под руку модели может нанести вред отдельным  учредителям, поскольку в этом случае всегда есть риск утраты влияния на акционерное общество. Кроме того, непродуманные решения могут  привести к тому, что задачи организации  эффективного управления компанией  так и не будут решены.   

Для осуществления  контроля за финансово- хозяйственной  деятельностью общества общим собранием  акционеров в соответствии со ст. 85 Федерального закона “Об акционерных  обществах” и уставом образуется ревизионная комиссия (ревизор) общества. 

Ревизионная комиссия является выборным органом  общества, осуществляющим контрольные  функции. 

Принятие  решений по избранию членов ревизионной  комиссии (ревизора) общества и досрочное  прекращение их полномочий относятся  к исключительной компетенции общего собрания акционеров, причём акции  принадлежащие совету директоров общества и лицам, занимающим должности в  органах управления обществом, не могут  участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества. 

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим  собранием акционеров. Обычно таким  документом является положение о  ревизионной комиссии (ревизоре) общества. Обычно таким документом является положение  о ревизионной комиссии (ревизоре) общества. 

Компетенция ревизионной комиссии общества по вопросам, не предусмотренным Федеральным  законом “Об акционерных обществах”, определяется уставом общества, причём эта компетенция может быть значительно  расширена. В частности к компетенции  ревизионной комиссии общества могут  быть отнесены следующие вопросы: 

·              Проведение плановых и внеплановых  проверок деятельности единоличного и  коллегиального исполнительных органов  акционерного общества; 

·              Предоставление совету директоров (наблюдательному  совету) общества отчёта по результатам  проведения годовой проверки финансовой отчётности и бухгалтерского учёта; 

·              Составление заключения по квартальным, полугодовым и годовым балансам и отчётам; 

·        Привлечение по контракту специалистов и независимых аудиторских фирм. 

Проверка (ревизия) финансово- хозяйственной  деятельности общества может осуществляться по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.