Управление взаимодействием материнской и дочерней компаний

Министерство  образования и науки Российской Федерации

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования
«Алтайский государственный технический  университет им. И.И. Ползунова»
Институт экономики  и управления Кафедра "Экономика  и организация производства"
			Курсовая работа защищена с оценкой ___________
			Руководитель ___________________К.Ю. Думчев       работы                        подпись
			«_____»____________2012 г.
Управление  взаимодействием материнской и  дочерней компаний.
Пояснительная записка
к курсовой работе   по дисциплине «ТЕОРИЯ МЕНЕДЖМЕНТА»
КР 080200.08.000 ПЗ
Студент группы                     М-12                                                              Дуньков И.В.
Руководитель работы           ст. преподаватель                                            К.Ю. Думчев
должность, ученая степень

БАРНАУЛ  2012

 

Оглавление:

 

 

1. Введение
2. Управление взаимодействием материнской и дочерней компаний.

2.1 Управление через передачу функций единоличного исполнительного органа управляющей компании

2.2 Договор или устав

        2.3 Управление через участие в формировании и работе советов директоров дочерних              компаний

        2.4 Управление через представителей

2.5 Управление через правление

2.6 Управление через аутсорсинг

2.7 Управление через централизацию планирования и контроля

2.8 Управление через создание единого правового пространства при регламентации порядка       принятия решений

 2.9 Контроль

      3.  Вывод

      4. Список  литературы

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение:

 

 

Актуальность  темы исследования

Одним из ключевых вопросов корпоративного управления является организация эффективного взаимодействия материнской и дочерних компаний. Если в зарубежных странах  опыт корпоративного управления насчитывает  не один десяток лет, и имеются  отработанные процедуры внутрикорпоративного управления, то в России рациональные принципы интеграционного взаимодействия субъектов корпоративных объединений  в условиях рыночной экономики находятся  на стадии становления; цели и принципы действий менеджмента слабо формализованы.

Российская экономика  в значительной степени является экономикой холдингов. Наряду с крупными вертикально и горизонтально  интегрированными холдинговыми компаниями  и конгломератами здесь функционирует  великое множество относительно небольших групп взаимосвязанных  компаний. Движущие мотивы создания дочерних компаний различны. Это и выделение  в самостоятельное юридическое  лицо вида деятельности, требующего лицензирования. И обособление рисковых видов  бизнеса в целях снижения риска  потерь в случае провала. И создание дочерних компаний в рамках используемого  фирмой проектного подхода к управлению.  И обособление особо ценного  имущества в качестве меры профилактики против корпоративных захватов.

Холдинги, или, как их называют «по-научному», интегрированные структуры  предполагают тесное взаимодействие компаний, координацию их текущей деятельности, а подчас и сквозное оперативное  регулирование. Темой данной курсовой работы является исследование вопроса  о том, как материнская компания может легитимно  управлять деятельностью  дочки.

В акционерных обществах  собственники акций не являются собственниками имущества компаний, их возможность  непосредственно участвовать в  управлении компаниями ограничивается законом. «Юридическое лицо приобретает  гражданские права и принимает  на себя гражданские обязанности  через свои органы, действующие в  соответствии с законом, иными правовыми  актами и учредительными документами» (но никак не указаниями собственников акций)», – говорит 53 статья Гражданского кодекса РФ. Закон «Об акционерных обществах» добавляет, что интересы юридического лица представляет его единоличный исполнительный орган, который действует от лица акционерного общества без доверенности, совершает сделки, принимает и увольняет работников, издает обязательные для исполнения приказы и т. д.

Привычная для многих российских компаний схема, когда руководитель материнского общества звонит директору  «дочки» и дает ему «обязательные  для исполнения» указания не является легитимной¹. Не может руководитель такой компании также выпустить приказ, содержащий указание в отношении дочерней компании или ее руководителя. Такой приказ не будет иметь никакой юридической силы. Прямое участие акционеров в управлении компанией ограничивается принятием решений на общих собраниях акционеров и заседаниях советов директоров².

Российской  практике известно огромное число случаев, когда дочерняя компания несанкционированно продавала свои активы, заключала  сделки в интересах своего менеджмента, вступала в прямую конфронтацию с  владельческой фирмой. В таких  ситуациях отсутствие налаженной и  формализированной системы участия  материнской компании в управлении деятельностью «дочек», использование  в качестве основного метода управления директивных указаний и телефонных звонков либо дружественных отношений  двух руководителей приводит к тому, что «владелец» слишком поздно узнает о самоуправстве «дочки» и  исправить ситуацию уже не может.

Как же так, скажет руководитель компании. Зачем же я буду создавать  «дочку» или приобретать контрольный  пакет акций нужной мне компании, если совсем не могу воздействовать на оперативное управление ее деятельностью, на решения, принимаемые руководителем  компании?  Конечно, Вы можете это  делать. Делать совершенно законно  и легитимно, концентрируя в своих  руках вопросы управления в таких  объемах, какие Вам необходимы, используя  методы и процедуры корпоративного управления. О них и пойдет речь ниже.

Особенно актуальна проблема управления и контроля за деятельностью  дочерних и зависимых компаний для  крупных холдингов, имеющих разветвленные  структуры, множество «дочек», и  подчас осуществляющих не один вид  деятельности.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Управление взаимодействием  материнской и дочерней компаний

 

 

2.1 Управление через передачу функций единоличного исполнительного органа управляющей компании

 

Наиболее простым способом управления деятельностью дочерней компании является передача функций  ее единоличного исполнительного органа управляющей организации, в роли каковой выступает сама материнская  компания или специально созданная  в этих целях фирма. Практика знает  два крайних  варианта построения  системы управления по такой схеме  и массу промежуточных.

Крайними вариантами являются:

(а) одновременная централизация  большинства «непроизводственных»  функций управления на уровне  управляющей компании: централизация  стратегического и оперативного  планирования, бухгалтерского учета,  управления финансовыми потоками, управления персоналом и т.д.;

(б) сохранение аппарата  управления на предприятии с  предоставлением ему (как правило  – в лице исполнительного директора)  достаточно широких полномочий  с использованием схемы управляющей  компании только для контроля  за финансовыми потоками (проставление  подписи на платежных документах).

Управление дочерними  обществами через управляющую компанию имеет свои преимущества и свои недостатки. Плюсами являются реальная централизация  управления и контроля, возможность  маневрирования ресурсами, возможность  оперативной координации. К минусам  следует отнести снижение оперативности  управления, а также ограниченность числа объектов, которыми реально  и эффективно может управлять  одна управляющая организация. Здесь  также возникают некоторые правовые проблемы, проблемы формирования системы  мотивации управленцев,  проблемы психологического характера во взаимоотношениях с персоналом компании и контрагентами.

 

Договор или устав

Статья 6, п.2 ФЗ «Об акционерных  обществах» гласит: «Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное  общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным  между ними договором, либо иным образом  имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом».

Что касается договора, не совсем ясно, попадает ли под эту норму  договор с управляющей организацией. Формально вроде бы да, но на практике никому еще не приходило в голову считать акционерное общество дочерним по отношению к своей управляющей  организации. Очевидно, можно представить  себе обстоятельства, при которых  два акционерных общества (зависимых  или нет)  могут заключить между  собой договор, определяющий право  одного давать обязательные для исполнения указания другому. Конечно, не по всем вопросам: компетенция совета директоров (да и многое из компетенции генерального директора) не может быть передана сторонней  структуре (договор не может подменить  или войти в противоречие с  нормами закона). Что это за ситуации? Например, договор френчайзинга или  договор между компанией –  сателлитом и единственным потребителем ее продукции. Однако на практике такая  конструкция автору статьи не встречалась.

Что касается регулирования  отношений уставом, то здесь все  более понятно. Уставом дочерней компании определяются типы сделок или  перечень решений, осуществляемых (принимаемых) только по согласованию с материнской  компанией. Создавая необходимые условия  для эффективного управления «дочками», такая схема несет в себе и  некоторые дополнительные риски  для материнской компании. В частности: «Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему  обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным  последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается  имеющим право давать дочернему  обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда  это право предусмотрено в  договоре с дочерним обществом или  уставе дочернего общества.  ….

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных  по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки».

Приведенные нормы законодательства отпугивают холдинги от использования  договорной или уставной форм построения вертикали управления. И, по моему  мнению, напрасно. В обычном случае вряд ли владелец будет давать указания, сознательно направленные на причинение убытков своему дочернему предприятию. А если была допущена ошибка, то за ошибки надо платить.

 

Управление через  участие в формировании и работе советов директоров дочерних компаний

Наиболее распространенной схемой управления дочерними компаниями является непосредственное участие  высшего менеджмента или даже владельцев материнской компании в  работе советов директоров «дочки». Такая схема применима только в холдингах с небольшим числом дочерних компаний. Если же «дочек»  много, то эффективность схемы резко  снижается по следующим причинам. Если высшие менеджеры участвуют  в работе чрезмерно большого числа  советов директоров, возникает перегрузка, приводящая к их отсутствию на заседаниях или недостаточной проработанности  принимаемых решений. Если же разные менеджеры представляют материнскую  компанию в советах директоров различных  «дочек», то возникает проблема согласования  их позиций и принимаемых решений. 

При использовании данной схемы следует помнить, что компетенция  совета директоров «по закону», с  точки зрения решения вопросов оперативного управления, достаточно ограничена. Закон  при этом разрешает расширить  компетенцию совета директоров общества за счет компетенции его исполнительных органов, но только посредством  ее отображения в уставе общества. Решения  совета директоров, выходящие за пределы  компетенции этого органа, не будут  иметь юридической силы.