Управление в акционерном обществе

 

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ  БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ

ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО  ОБРАЗОВАНИЯ

«ОМСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ  АГРАРНЫЙИ УНИВЕРСИТЕТ 

им. П.А. СТОЛЫПИНА»

ИНСТИТУТ ЭКОНОМИКИ И  ФИНАНСОВ

Кафедра экономики  и управления

сельскохозяйственным  производством

 

 

 

 

 

 

Реферат

по дисциплине: «Управление в АПК»

на тему: «Управление  в акционерном обществе»

 

 

 

 

 

 

 

 

                                           Выполнила:

                                           Проверила:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Омск 2012 
СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ………………………………………………………………………..3

1. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ……………...4
1. Генеральный директор Общества……………..……………………………6
2. Совет директоров……………………………...………………………..…...8
3. Председатель Совета директоров……………..…………………………..11
4. Общее собрание акционеров………………………………………………12

2 СТРУКТУРЫ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ………...15

ЗАКЛЮЧЕНИЕ………………………………………………………………….20

БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК…………………………………………..21

 

ВВЕДЕНИЕ

За последние годы в нашей стране произошли глубокие экономические преобразования: существенно изменились отношения собственности, а вместе с ними – цели деятельности организаций, механизмы их взаимодействия.

На смену административно – командной системе управления пришли рыночные механизмы.

При переходе к рыночной экономике Россия отвела значительную роль акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционном процессе наряду с предпринимателями и значительному количеству физических лиц, а также способствующим перераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является наиболее развитой и перспективной организационно правовой формой в России.

Очевидными преимуществами акционерного общества перед другими  коммерческими организациями является следующее:

1) право выпускать  акции (т.е. увеличивать собственный капитал на финансовом рынке);

2) возможность привлекать  в открытое акционерное общество  неограниченный круг инвесторов;

3) структура управления  акционерным обществом (общее  собрание акционеров, совет директоров, генеральный директор или правление) при различных пакетах акций в руках акционеров позволяет выстраивать различные модели управленческих отношений.

В акционерном обществе определяющее влияние на его действие оказывают структура, состав и порядок  формирования органов управления. Органы управления должны обеспечивать максимум демократизма, защиту интересов акционеров и вместе с тем достаточную жесткость реализации управленческих решений. В законодательстве регулируется порядок формирования органов управления акционерного общества, их структуру, иерархическая соподчиненность, функции и полномочия.

Управление в акционерном  обществе одна из наиболее актуальных тем, есть свои положительные стороны и отрицательные. Неточная редакция отдельных положений, открывает возможность толковать их самым различным образом. Следствием чего являются многочисленные случаи произвола: злоупотребление служебным положением со стороны руководителей обществ, их крупных акционеров, нарушение прав основной массы акционеров, игнорирование их законных интересов, незаконный передел собственности и т.п.

Все это резко отрицательно сказалось на результатах производственной и финансовой деятельности многих обществ. Помешало им в полной мере проявить преимущества акционерной формы  ведения предпринимательской деятельности. [2]

 

 

1. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ

Управление в акционерном  обществе основано на четком разграничении  функций, прав и обязанностей распорядительных, исполнительных и контрольного органов.

К распорядительным относятся  общее собрание акционеров и совет директоров, называемый также наблюдательным советом;

К исполнительным - правление (или дирекция) и генеральный директор (или директор);

К контрольным органом является ревизионная комиссия общества, к которой по своим функциям примыкает независимый аудитор или аудиторская фирма, хотя они и не относятся к органам управления общества.

С позиций административного  права постоянное (текущее) управленческое воздействие все системы акционерного общества испытывают со стороны администрации  организации, то есть исполнительного органа акционерного общества.

Кроме того, российский акционерный  закон создавался по американской модели, дающей максимум прав директорам и  минимум - акционерам. В результате у мелких акционеров, которых большинство, практически нет заинтересованности в том, чтобы участвовать в управлении акционерным обществом. Они редко ходят на общие собрания, а значит, и управление осуществляется практически без их участия.

Все это обуславливает, вопреки сложившейся гражданско-правовой традиции, первоочередное рассмотрение исполнительного органа акционерного общества в общей системе управленческих структур.

Исполнительный орган: генеральный директор и правление  акционерного общества

Во внешних отношениях акционерного общества, прежде всего, гражданская правосубъектность юридического лица реализуется его «руководителем». Во внутриорганизационных отношениях опять же на первом месте выступает руководитель, реализующий административную дееспособность в управленческой деятельности. В качестве руководителя выступает всегда генеральный директор (директор) акционерного общества. Именно директор подписывает такие юридически значимые документы как приказы (распоряжения), заявления и жалобы в суд, предпринимательские и иные договоры и т.п. Именно директор выступает от имени общества в правовых отношениях без доверенности, совершает сделки и представляет интересы общества. [4]

1.1 Генеральный директор  Общества

Генеральный директор Общества:

- руководит работой  Дирекции, издает приказы, распоряжения, инструкции и другие акты по вопросам, входящим в компетенцию Дирекции;

- представляет интересы  Общества в отношениях с органами  государственной власти и местного  самоуправления;

- в соответствии с  действующим законодательством  распоряжается имуществом и средствами Общества, представляет его во всех организациях, как в России, так и за рубежом, выдает доверенности, устанавливает порядок подписания договоров и иных сделок от имени Общества;

- назначает на должность  и увольняет работников Общества, устанавливает размеры их должностных окладов, поощряет работников, налагает дисциплинарные взыскания;

- заключает договоры  и совершает другие юридические  действия от имени Общества, открывает  и закрывает счета в учреждениях  Банков как на территории Российской  Федерации, так и за рубежом;

- утверждает положения  о структурных подразделениях  Общества.

В соответствии со ст. 69 Закона «Об акционерных обществах» исполнительный орган может быть либо единоличным, либо единоличным и коллегиальным. Единоличный исполнительный орган должен создаваться в каждом акционерном обществе, а коллегиальный может создаваться, но может и отсутствовать. Выбор структуры исполнительного органа принадлежит, как правило, самому обществу.

Федеральным законом "Об акционерных обществах" строго оговорен срок полномочий только одного органа управления - совета директоров (наблюдательного совета). Этот срок – один год. Что касается исполнительного органа, то срок его полномочий устанавливается общим собранием акционеров или указывается в уставе.

Целесообразно утвердить в составе внутренних документов акционерного общества Положение о генеральном директоре акционерного общества.

К коллегиальным исполнительным органам управления относится правление (дирекция) акционерного общества.

Этот орган управления в акционерной практике не стал пока самостоятельным органом, статус которого он приобрел по Закону. Этому способствует и то, что в Законе "Об акционерных обществах" существует явный пробел: ни слова не сказано о том, как именно образуется правление, минимальное число членов правления, какова сама процедура избрания или назначения членов правления. Правление продолжают воспринимать на практике как «орган при директоре», тогда как это исполнительный орган общества со своей компетенцией, коллегиальным порядком принятия решений и ведением документации, подтверждающей факты коллегиального обсуждения и принятия решений на его заседаниях.

В акционерном законодательстве в ближайшее время могут быть ослаблены позиции исполнительных органов акционерного общества. В  случае выявления фактов недобросовестности со стороны членов правления или генерального директора совет директоров сможет, не дожидаясь собрания акционеров, приостановить полномочия исполнительных органов и назначить новых менеджеров на временной основе. После этого необходимо будет созвать внеочередное собрание акционеров и избрать заново исполнительные органы.[1]

1.2 Совет директоров

Совет директоров – это центральный орган в общей системе органов управления.

По Гражданскому кодексу  РФ (п. 2 ст. 103), Совет директоров создается в обществе с числом акционеров более 50. Закон же допускает создание совета директоров и в обществе с меньшим количеством акционеров-владельцев голосующих акций. Если Совет директоров не избирается, его функции возлагаются на Общее собрание. В данном случае в уставе общества указывается, какое лицо или какой орган общества обязан решать вопросы о созыве общего собрания и утверждении его повестки дня.

Совет директоров имеет  свою «безусловную» компетенцию, определяемую Законом:

- определение приоритетных направлений деятельности общества;

- созыв годового и  внеочередного общих собраний  акционеров (за исключением случаев,  когда по требованию органов  и лиц, определенных в Законе, совет директоров не принял  решения о созыве внеочередного  собрания или принял решение об отказе от его созыва, и внеочередное собрание созывается лицами, требующими его созыва);

- утверждение повестки  дня общего собрания акционеров;

- определение даты  составления списка акционеров, имеющих право на участие в  общем собрании;

- другие вопросы, отнесенные  к компетенции совета директоров  в соответствии с положениями  гл.7 Закона и связанные с подготовкой  и проведением общего собрания  акционеров;

- определение рыночной  стоимости имущества;

- приобретение размещенных  обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;

- рекомендации по размеру  выплачиваемых членам ревизионной  комиссии (ревизору) общества вознаграждений  и компенсаций и определения  размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- утверждение внутренних документов  общества, определяющих порядок  деятельности органов управления  общества;

- создание филиалов и открытие  представительств общества;

- принятие решения об участии  общества в других организациях (кроме участия общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций);

- заключение крупных сделок, связанных  с приобретением и отчуждением  обществом имущества, стоимость  которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

- заключение сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность.

К компетенции «с условием» относятся вопросы, которые совет директоров будет решать при условии их отнесения к его компетенции уставом общества.( о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества, участие в холдингах, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций и др.).

И, наконец, к «дополнительной» компетенции  относят компетенцию совета директоров по решению вопросов, которые не учтены в числе вопросов безусловной  компетенции, но их решение советом  директоров определяется уставом общества. Например, определение и утверждение перечня сведений, составляющих служебную и коммерческую тайну.

В соответствии с Законом Совет  директоров ежегодно переизбирается. Его члены могут вновь избираться неограниченное число раз (ст.66 Закона). Закон предусматривает возможность досрочного прекращения по решению общего собрания полномочий Совета директоров в целом, либо отдельных его членов.