Поволжский  Институт Бизнеса 
 
 
 
 
 
 

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ 

Принципы  и модели корпоративного управления 
 
 
 
 
 

Выполнил: студентка 5 курса

 Храмцова  О.В.

Проверил: доцент Франк Е.В. 
 
 
 
 
 
 

Самара 2010

Содержание

1. Введение……………………………………………………………….3
2. Принципы корпоративного управления……………………………..6
3. Модели корпоративного управления по европейскому законодательству……………………………………………………...8
4. Модели корпоративного управления по законодательству США и Великобритании………………………………………………………15
5. Российская модель корпоративного управления…………………...21
6. Заключение……………………………………………………………23
7. Список литературы…………………………………………………...24

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     Введение 

     На  сегодня отсутствует какое-либо единое определение понятия "корпоративное  управление". В теоретическом  плане о корпоративном управлении можно говорить в различных аспектах, поэтому дефиниций этого понятия  может быть множество.

     Корпоративное управление - разновидность социального  управления. Корпорация представляет собой определенную организованную систему, элементом которой выступает  управление. Его суть - воздействие  на корпорацию как систему общественных отношений (организованную систему) с  целью их упорядочения, сохранения их специфики. 

┌─────────────────────┐    ┌────────────────┐    ┌──────────────────────┐

│    Государственные  │    │    Акционеры   │    │     Фондовые рынки   │

│ регулирующие органы │    │                │    │                      │

└─────────────────────┘    └────────────────┘    └──────────────────────┘

            -                      -                         -

            └──────────────────┐   │   ┌─────────────────────┘

                                    

┌─────────────────────┐       ┌──────────┐       ┌──────────────────────┐

│ Общественное мнение │_─────_│Корпорация│_─────_│ Покупатели и клиенты │

└─────────────────────┘       └──────────┘       └──────────────────────┘

                               -   -   -

            ┌──────────────────┘   │   └─────────────────────┐

                                                          

┌─────────────────────┐    ┌────────────────┐    ┌──────────────────────┐

│ Трудовые коллективы │    │   Поставщики и │    │   Местное население  │

│                     │    │   контрагенты  │    │                      │

└─────────────────────┘    └────────────────┘    └──────────────────────┘ 

     Корпоративное управление является сознательным управлением, которое осуществляется специально формируемыми в корпорации органами. Более того, органы корпорации образуются в порядке, определенном законодательством, и законодательство определяет разграничение  компетенции между этими органами. Поэтому корпоративное управление - это прежде всего управление, осуществляемое на основании закона и принятых в соответствии с законом внутренних документов корпорации.

     Таким образом, в узком смысле корпоративное  управление - управление корпорацией - это воздействие на корпорацию как  организованную систему, осуществляемое специально образованными органами, действующими в пределах своей компетенции.

     В широком смысле корпоративное управление - это взаимоотношения с внешним  миром, т.е. система отношений между  органами управления и должностными лицами эмитента, владельцами ценных бумаг таких эмитентов (акционерами, владельцами облигаций и иных ценных бумаг), а также другими  заинтересованными лицами, так или  иначе вовлеченными в управление эмитента (общества) как юридического лица.

     Суть  корпоративного управления в широком  смысле - это процесс поиска баланса  между интересами различных участников корпорации: акционеров и менеджеров, отдельных групп лиц и компании в целом, путем реализации участниками  корпорации определенных стандартов поведения (этических, процедурных), принятых в  деловом сообществе.

     Участников, входящих в систему корпоративных отношений, можно разделить на две большие группы: само акционерное общество и акционеры этого общества. В состав этих групп входят:

- менеджмент  корпорации (эмитента);

- крупные  акционеры (мажоритарные);

- миноритарные  акционеры (владеющие незначительным  количеством акций);

- владельцы  иных ценных бумаг эмитента;

- кредиторы  и партнеры, не являющиеся владельцами  ценных бумаг эмитента;

- федеральные  органы исполнительной власти, органы  исполнительной власти субъектов  РФ, а также органы местного  самоуправления.

     Взаимодействие  этих групп порождает основные конфликты  в сфере корпоративного управления, которые ведут к нарушению  прав и интересов каждой из них. Кроме  того, необходимо учитывать, что акционерами  могут быть как физические, так  и юридические лица, что усложняет  систему корпоративных отношений, делает ее достаточно сложной, с множеством различных связей между элементами этой системы.

     Разные  участники корпорации имеют свои различные интересы. Различие в интересах  участников в рамках одного хозяйственного общества еще не является конфликтом. Но как только носители различных  интересов предпринимают те или  действия, направленные на реализацию их интересов, на достижение целей, отличных от целей других участников корпоративных  отношений, возникает конфликт, т.е. столкновение, разногласие, противоборство сторон.

     Конфликт  интересов в корпорации связан прежде всего с отделением собственности от управления. Менеджеры в корпорациях далеко не всегда являются их собственниками. Интересы менеджеров заключаются в сохранении прочности своего положения, а их усилия сконцентрированы на оперативной деятельности корпорации. Несовпадение интересов менеджеров и собственников акций, интересов крупных и мелких акционеров, интересов менеджеров и органов государства - основная проблема в корпоративных отношениях.

     Корпоративное управление - такой комплекс мер, которые  осуществляют как зарубежные, так  и российские компании для защиты интересов собственников и в  конечном итоге для повышения  стоимости компании и привлечения  инвестиций. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Принципы  корпоративного управления

 

     Принципы  корпоративного управления - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования  системы корпоративного управления обществом.

     Основные  принципы корпоративного управления были изложены в документе "Принципы корпоративного управления" Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), подписанном  министрами на заседании Совета ОЭСР на уровне министров 26-27 мая 1999 г. Принципы корпоративного управления ОЭСР носят  рекомендательный характер и могут  использоваться правительствами в  качестве отправного начала для оценки и совершенствования действующего законодательства, а также самими корпорациями для выработки систем корпоративного управления и лучшей практики. В соответствии с принципами структура корпоративного управления компании должна обеспечивать:

- защиту  прав акционеров;

- равное  отношение к акционерам;

- признание  предусмотренных законом прав  заинтересованных лиц;

- своевременное  и точное раскрытие информации  по всем существенным вопросам, касающимся корпорации;

- эффективный  контроль над администрацией  со стороны правления (наблюдательного  совета), а также подотчетность  правления перед акционерами.

     Принципы  корпоративного управления ОЭСР послужили  основой при создании российского  Кодекса корпоративного поведения, закрепившего следующие принципы корпоративного поведения.

     Во-первых, акционеры должны иметь реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе, и иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения  их прав. Иными словами, система корпоративного управления должна защищать права акционеров.

     Во-вторых, система управления АО должна быть такова, чтобы совет директоров АО, с одной стороны, мог осуществлять стратегическое управление деятельностью АО и эффективно контролировать деятельность исполнительных органов, а с другой - был подотчетен акционерам общества.

     В-третьих, исполнительные органы должны разумно, добросовестно, исключительно в  интересах общества осуществлять эффективное  руководство текущей деятельностью  общества, будучи подотчетными совету директоров и акционерам общества.

     В-четвертых, при осуществлении управления обществом  должно обеспечиваться своевременное  раскрытие полной и достоверной  информации об обществе, доступной  для акционеров общества и инвесторов. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Модели  корпоративного управления по европейскому законодательству

 

     Европейскому  законодательству известны две модели управления АО - германская и французская. Для них характерна трехуровневая  система управления, основанная на дуалистическом принципе, т.е. на четком разделении наблюдательных и распорядительных функций.

     В соответствии с германской моделью  управления, закрепленной Акционерным  законом Германии, система органов  управления АО включает правление, являющееся исполнительным органом; наблюдательный совет, выступающий как орган  контроля и представляющий интересы акционеров в периоды между собраниями; и общее собрание акционеров.

     Правление руководит обществом под свою ответственность. В состав правления  могут входить одно или несколько  лиц. Членом правления может быть лишь полностью дееспособное физическое лицо. Лицо, которому по приговору суда или решению административного  органа запрещено осуществление  профессиональной деятельности, определенного  ее вида, промысла или определенного  его вида, не может на период этого  запрета состоять членом правления  общества, предмет деятельности которого полностью или частично совпадает  с предметом запрета.

     Членов  правления назначает наблюдательный совет на срок не более пяти лет. Допускается повторное назначение или продление полномочий в каждом случае на срок не более пяти лет. Для  этого требуется принятие наблюдательным советом нового решения не ранее  чем за один год до истечения прежнего срока полномочий. Лишь при назначении на срок менее пяти лет продление  срока полномочий может быть осуществлено без решения наблюдательного  совета, если общий срок полномочий составит не более пяти лет.