Правовые основы бизнеса

  3.2. Общества с дополнительной ответственностью.

      Общество  с дополнительной ответственностью образуется и управляется так  же, как и общество с ограниченной ответственностью с той лишь разницей, что в учредительном договоре устанавливается коэффициент дополнительной ответственности, одинаковый для всех учредителей. В соответствии с этим коэффициентом возрастает материальная ответственность каждого учредителя по отношению к его вкладу. За счет этого увеличивается уровень платежеспособности общества.

 В случае банкротства одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам 

 4.Акционерное  общество

      Акционерное общество (АО). Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.

3.1. Закрытое акционерное  общество (ЗАО). Акционерное общество, акции которого распределяются среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

      Акционеры ЗАО имеют преимущественное право  приобретения акций, продаваемых акционерами  этого общества.

      Уставный  капитал ЗАО образуется за счет вкладов  учредителей. Минимальная величина уставного капитала для регистрации ЗАО соответствует 1000-кратной величине минимальной зарплаты. На величину уставного капитала выпускаются ценные бумаги — акции, которые распределяются между учредителями в соответствии с их вкладами.

      На  акции ежегодно начисляются дивиденды, размер которых зависит от полученной прибыли.

      Управление  ЗАО осуществляется собранием учредителей, вес голоса учредителя соответствует  количеству акций, которыми он владеет. В случае выхода из состава учредителей участнику выплачивается денежный эквивалент пакета акций, которым он владеет.

3.2. Открытое акционерное  общество.

      Акционерное общество, участники которого могут  отчуждать принадлежащие им акции  без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое  акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

      Образование АО начинается с заключения между  учредителями договора, в котором определяется порядок совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, категории акций, порядок их размещения и другие условия.

      Учредительным документом АО является устав, который  должен содержать, сведения о категориях акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала, о правах акционеров, о составе и компетенции органов управления, о порядке принятия решений и др.

      Уставный  капитал ОАО составляется из номинальной  стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Он может быть увеличен по решению общего собрания акционеров путем повышения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций; может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций пли покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

      Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении ОАО все его акции, должны быть распределены среди учредителей.

      Акция - ценная бумага, которая свидетельствует о внесении определенного пая в капитал АО и даст в силу этого своему владельцу право на получение доли прибыли АО в форме дивидендов. Учредители АО вправе выпускать учредительные акции, предоставляющие им дополнительные права:

      1.Первоочередность приобретения акций при дополнительной эмиссии.

      2.Играть  ведущую роль при избрании  руководящих органов АО.

      3.Влиять  на распределение прибыли.

      Акции акционерного общества подразделяются на простые и привилегированные. У привилегированной акции - фиксированный дивиденд (дивиденды на простую акцию зависят от финансовых результатов деятельности ОАО), Привилегированная акция - без права голоса (простая акция - голосующая). В случае банкротства ОАО выплачивается вначале стоимость облигаций, затем - стоимость привилегированных акций и в завершение — стоимость простых акций,

      Доля  привилегированных акций в общем  объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25%.

      Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

      Структура управления ОАО:

      Высшим  органом управления является общее собрание акционеров. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:'

      1.Изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала.

      2.Избрание  членов совета директоров (наблюдательного  совета) и ревизионной комиссии.

      3.Образование исполнительных органов общества (исполнительной дирекции, правления),

      4.Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков и распределение его прибылей и убытков.

      5.Решения о реорганизации или ликвидации общества.

  6.Избирает правление общества, санкционирует увеличение величины уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций и облигаций и принимает решения о распределении чистого дохода (прибыли), остающейся в распоряжении общества.

        ОАО должно ежегодно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом.

 Свободная продажа акций допускается на условиях, устанавливаемых законодательством Российской Федерации.

 Такое предприятие представляет наиболее устойчивую форму объединения капиталов. Ограниченность риска в денежном выражении делает акционерное общество эффективной формой вложения капиталов и обеспечивает быстрое перетекание средств из одной сферы применения в другую.

 Акционерное общество открытого типа является наиболее распространенным в странах с  рыночной экономикой и, в частности, в России. 

5. Унитарное предприятие.

      Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество. Это имущество является неделимым и не может быть распределено по вкладам, долям, паям. Имущество не может быть продано, сдано в аренду или отдано в залог, не может быть внесено в качестве вклада в уставной капитал других предприятий.

      Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится  соответственно в государственной  или муниципальной собственности  и принадлежит такому предприятию  на праве хозяйственного ведения  или оперативного управления.

      Устав унитарного предприятия должен содержать  сведения о предмете и цели деятельности, о размере уставного капитала, о порядке и источниках его  формирования.

      Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, создается по решению уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, который утверждает учредительный документ – устав.

      Унитарное предприятие отвечает по всем своим  обязанностям всем своим имуществом, но не несет ответственности по обязательствам собственника его имущества.

      Право хозяйственного ведения означает, что  трудовой коллектив унитарного предприятия  использует переданное ему имущество  в соответствии с уставом для  получения прибыли, Данное предприятие  самостоятельно определяет объемы и номенклатуру выпускаемой продукции, определяет численность работников, устанавливает формы, системы и размеры оплаты труда - работников, определяет структуру управления предприятием, направления использования полученной прибыли и т.д

      Вопросы создания предприятия в хозяйственном ведении, предмета и цели деятельности, реорганизации и ликвидации, назначения руководства, контроль за использованием имущества решает собственник.

      Собственник имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия. 

6. Федеральное казенное  предприятие.

      В случаях, предусмотренных законом  о государственных и муниципальных  унитарных предприятиях, по решению  Правительства Российской Федерации на базе имущества, находящегося в федеральной собственности, может быть образовано унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления (федеральное казенное предприятие).

      Учредительным документом казенного предприятия  является его устав, утверждаемый Правительством РФ.

      Оперативное управление означает, что этому предприятию  определены объем и номенклатура производимой продукции, установлены  штаты работников предприятия и размеры зарплаты, определены потребители продукции и цены реализации, установлена структура управления.

      Казенное  предприятие может быть реорганизовано или ликвидировано по решению Правительства РФ. 

7. Производственный  кооператив.

      Производственным  кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство. переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

      Учредительным документом производственного кооператива  является его, устав, утверждаемый общим собранием его членов.

      Устав кооператива должен содержать сведения о размере паевых взносов членами кооператива, о составе и порядке внесения паевых взносов и их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов, о характере и порядке трудового участия его членов в деятельности кооператива и их ответственности за нарушение обязательства по личному трудовому участию.

      Число членов кооператива не должно быть менее пяти.

      Имущество, находящееся в собственности  производственного кооператива, делится  на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. Часть имущества может составить неделимый фонд на цели, определенные уставом.

      Член  кооператива обязан внести к моменту  его регистрации не менее 10% паевого  взноса, а остальное - в течение  года с момента регистрации.

      Доходы  кооператива распределяются в соответствии с трудовым участием, если иное не предусмотрено уставом. Так же распределяется имущество после ликвидации. Высший орган управления кооперативом - общее собрание.

      К исключительной компетенции общего собрания относятся:

      1.Изменение устава кооператива. 1

      2.Прием  и исключение членов кооператива.

      3.Утверждение  годовых отчетов и бухгалтерских балансов кооператива и, распределение его прибылей и убытков.

      4.Образование наблюдательного совета.

      5.Реорганизация и ликвидация кооператива.