Особенности финансов акционерных обществ

     Таблица 2. Решение о выплате дивидендов

     2.3. Особенности размещения  ценных бумаг.

     В первую очередь это касается цены размещения акций. Оплата акций  при  учреждении АО осуществляется по цене не ниже  стоимости этих акций. Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право  приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более  чем на 10 процентов.

       Существуют финансовые операции  АО, которые приводят к изменению  состава акционеров. Это операции  конвертации в акции других  ценных бумаг АО.  Конвертация  (конверсия) является одним из  способов размещения (эмиссии) акций.¹⁰ 

     Федеральным законом «Об акционерных обществах» установлен ряд прямых запретов на конвертацию акций. Не допускается  конвертация:

• привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, исключая акции;
• обыкновенных акций в привилегированные, облигации и иные ценные бумаги.

       Документы на государственную  регистрацию выпуска акций, размещаемых  путем конвертации, должны быть  представлены в регистрирующий  орган не позднее 3-х месяцев  с даты утверждения уполномоченным  органом эмитента (Советом директоров  или Общим собранием акционеров) решения о выпуске

     ценных  бумаг    
Особенности размещения акций путем конвертации:

• Конвертация акций общества осуществляется в один день, указанный в решении о выпуске ценных бумаг, в течение одного месяца с даты регистрации выпуска ценных бумаг. 
• Размещение акций путем конвертации с увеличением номинальной стоимости осуществляется только за счет следующего имущества (собственных средств):  
  а)Добавочного капитала акционерного общества; 
  б) Остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия. 

       в) Нераспределенной прибыли акционерного  общества прошлых лет.¹¹

        Изменения в учредительные документы общества, связанные с увеличением размера уставного капитала, вносятся только после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

     Прочие  технологические моменты устанавливаются  главой V Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной  службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. № 07-4/пз-н.

     Всего одна 74 статья в Федеральном законе «Об акционерных обществах» посвящена  дроблению и консолидации акций.

     В результате консолидации две или  более акций общества конвертируются в одну новую акцию такой же категории.

     При дроблении одна акция общества конвертируется в две или более новых акций  общества той же категории. Решение  о дроблении или консолидации акций принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов.

     До 1 января 2002 года консолидация акций  являлась мощным средством для фактического «устранения» миноритарных акционеров. Дело в том, что образовывавшиеся при консолидации дробные акции подлежали выкупу обществом.

     Дробная акция предоставляет акционеру— ее владельцу права, предоставленные  акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем  части целой акции, которую она  составляет. Для целей отражения  в уставе дробные акции суммируются. Дробные акции обращаются наравне  с целыми.

     Дробление акций или сплит - это увеличение числа находящихся в обращении  акций за счёт пропорционального  дробления каждой первоначальной акции, при этом эмиссии новых акций  не происходит. 
Целью дробления акций, как правило, является желание эмитента сделать более доступными слишком подорожавшие акции, чтобы в торговле могло принимать участие больше трейдеров. 

     2.4. Особенности сделок, связанные с приобретением  30 и более процентов  голосующих акций  общества.

     В большинстве своем сделки с акциями  подчиняются обычным правилам гражданского законодательства. Но существует целый  ряд сделок, для совершения которых  или законом устанавливаются  специальные правила, либо на стороны  такой сделки возлагаются особые обязанности. К числу таких сделок относятся:

• сделки, совершение которых регулируется антимонопольным законодательством;
• сделки, связанные с приобретением 30 и более процентов голосующих акций общества;
• приобретение и выкуп размещенных акций общества акционеров;
• сделки приватизации акций.

     Далее в курсовой работе будут рассмотрены  особенности сделок, связанных с  приобретением 30 и более процентов  голосующих акций общества.

     Ранее порядок приобретения 30 и более  процентов обыкновенных акций акционерного общества регулировался ст. 80 Федерального закона «Об акционерных обществах».

     1 июля 2006 года вступили в силу  изменения к этому закону, в  него была включена новая глава  XI-1. Специалисты в области корпоративного права сразу окрестили эти изменения законом о поглощениях.

     Законом предусматривается 3 вида предложений: добровольное, обязательное и конкурирующее.

     Добровольное  предложение вправе делать любой  потенциальный инвестор, который имеет намерение самостоятельно либо со своими аффилированными лицами приобрести более 30 процентов обыкновенных и привилегированных акций, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах».

     Добровольное  предложение признается публичной  офертой, то есть предложением покупки  акций у любого акционера АО, откликнувшегося  на такое предложение. Однако, конечно  же, у приобретателя не возникает  обязанность купить абсолютно все  акции тех акционеров, которые  изъявили желание их продать, а только лишь то количество акций, которое было им указано в добровольном предложении. В случае же, если общее количество акций, в отношении которых акционерами  поданы заявления об их продаже, превышает  количество акций, которое намерено приобрести лицо, направившее добровольное предложение, то согласно пункту 5 статьи 84.3   акции приобретаются у  акционеров пропорционально количеству акций, указанному в их заявлениях.

     В указанном выше пункте имеется оговорка: данное правило о пропорциональной покупке акций действует, если иное не предусмотрено добровольным предложением или заявлением акционера о продаже  акций. В связи с этим могут  возникнуть проблемы.

     Следует также иметь в виду, что к  добровольному предложению в  обязательном порядке должна прикладываться банковская гарантия в целях обеспечения  оплаты того количества акций, которое  лицо, направляющее добровольное предложение, намеревается приобрести.

     Однако  если решение вопроса о приобретении 30 и более процентов акций - это  добровольное решение, то впоследствии, когда желаемые акции приобретены, появляется обязанность сделать  обязательное предложение. В частности, в статье 84.2  предусмотрено, что  в течение 35 дней с момента внесения соответствующей записи в реестре  акционеров о приобретении тем или  иным лицом 30 и более процентов  акций, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, оно обязано сделать публичную оферту, а именно: предложить акционерам, а также владельцем иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, приобрести у них акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Указанное обязательное предложение, также как и добровольное, направляется непосредственно в акционерное общество.

     В Федеральном законе «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» отсутствует определение аффилированного лица физического лица, за исключением аффилированного лица индивидуального предпринимателя. Отсюда вывод: с точки зрения действующего законодательства даже ближайшие родственники — муж и жена, отец и сын — не являются аффилированными лицами.¹²

     К обязательному предложению также  как и к добровольному прикладывается банковская гарантия. Однако если при  добровольном предложении известна общая сумма сделки (сделок) (в  нем указывается цена приобретения и количество приобретаемых акций) и, соответственно, можно вести речь о предоставлении банковской гарантии на эту определенную денежную сумму, то, в случае с обязательным предложением все иначе. Согласно пункту 2 статьи 84.2 в обязательном предложении не может быть указано количество приобретаемых  акций. Это вполне логично, исходя из смысла обязательного предложения - выкупить акции у всех лиц, желающих их продать, после того, как лицо становится владельцем 30 или более  процентов акций АО. Другими словами, при направлении обязательного  предложения нельзя знать заранее, сколько акционеров пожелают им воспользоваться  и продать свои акции, соответственно не известно количество акций, которое  придется выкупить. Все это приводит к тому, что нельзя заранее определить и сумму банковской гарантии. Получается замкнутый круг: количество выкупаемых акций и сумма банковской гарантии неизвестны, но, тем не менее, банковская гарантия должна быть обязательно приложена  к обязательному предложению.

     Особые  правила устанавливаются законом  в части определения цены приобретаемых акций. Их цена на основании обязательного предложения не может быть ниже соответствующей средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в соответствии с пп. 1 и 2 ст. 84⁹ Федерального закона «Об акционерных обществах». Следует иметь в виду, что учитываются также и предварительные договоры купли-продажи акций, если таковые имели место в указанный промежуток времени. Фактически это означает косвенное ограничение цены акций, приобретаемых в рамках добровольного предложения. В частности, если цена приобретенных в рамках добровольного предложения акций была значительно выше их рыночной стоимости, то тогда покупка акций в рамках обязательного предложения должна быть сделана не по их рыночной стоимости, а по цене покупки акций в рамках добровольного предложения. Видимо, по замыслу законодателя это должно привести к тому, что покупка акций согласно добровольному предложению будет осуществляться по рыночной стоимости. Обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами.

     Кроме того, может предоставляться возможность  выбора формы оплаты приобретаемых  ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами.

     Такая возможность удобна при вхождении  акционерного общества в холдинговую структуру. В этом случае акции самого общества могут быть обменены на акции холдинговой компании.

       Как добровольное, так и обязательное  предложение направляются непосредственно  в акционерное общество. В соответствии  с пунктом 2 статьи 84.3 новой главы  само АО в течение 15 дней  с момента получения соответствующего  предложения направляет его всем  акционерам, которым оно адресовано. В данном случае, видимо, подразумеваются  ситуации, когда в добровольном  предложении указывается, например, минимальное количество акций,  подлежащих продаже одним акционером. Это может быть предложение  о приобретении 45 процентов акций  пакетами, размером не менее 5 процентов каждый. Таким образом,  тем акционерам, которые владеют  пакетами акций в размере менее  5 процентов, добровольное предложение  высылаться не будет. Кроме  добровольного предложения АО  также направляет акционерам  рекомендации совета директоров  по этому поводу. Следует также  учитывать, что все расходы,  связанные с рассылкой добровольных  и обязательных предложений и  какие-либо иные расходы, возникшие  в этой связи, подлежат возмещению  акционерному обществу приобретателем  акций.