Финансы обществ с ограниченной ответственностью

Министерство транспорта Российской Федерации

Федеральное агентство железнодорожного транспорта

ГОУ ВПО «Дальневосточный государственный университет путей сообщения»

Кафедра «Финансы и кредит»

Курсовая работа

на тему: Финансы обществ с ограниченной ответственностью

Выполнил: студентка 339гр

Проверил: Доцент кафедры «Финансы и кредит»

Хабаровск, 2011

Содержание

Введение

1. Финансовые особенности обществ с ограниченной ответственностью

2. Порядок учреждения общества с ограниченной ответственностью

3. Рейдерский захват общества с ограниченной ответственностью (на примере ООО «Карьер-Перевал»).

4. Расчетная часть

Заключение

Список использованной литературы
Введение

Общество с ограниченной ответственностью (общество) является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица. Общество возникло как переходная форма между полным товариществом и акционерным обществом. При этом ООО заимствовало признаки предшествующих Товариществ и Обществ. Экономической основой деятельности общества является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества.

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года №14 – ФЗ, обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

При написании курсовой работы была поставлена цель наиболее внимательно рассмотреть такие стороны общества с ограниченной ответственностью как основные признаки и порядок создания. Это позволит более четко отделить общество с ограниченной ответственностью от близких к нему организационно-правовых форм юридических лиц и разобраться с причинами его столь высокой популярности среди участников хозяйственной деятельности.

В рамках поставленной цели необходимо решить следующие задачи:

1) изучить финансовые особенности обществ с ограниченной ответственностью;

2)              изучить порядок учреждения обществ с ограниченной ответственностью;

3)              выявить проблемы рейдерских захватов обществ с ограниченной ответственностью.

Структурно работа состоит из трех глав, введения, заключения, практической части и списка литературы. Основной текст изложен на 16 страницах. Список литературы содержит 9 источников. Основными источниками курсовой работы являются Гражданский Кодекс РФ и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года №14 – ФЗ, а также учебник А.Ю. Федорова «Рейдерство и корпоративный шантаж» в изучении проблемы рейдерства в РФ.

1.      Финансовые особенности обществ с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) учреждается и функционирует в соответствии с Гражданским Кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года №14 - ФЗ. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится единственным участником. Общество может стать ООО с одним участником, но оно не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Максимальное число участников ООО не должно превышать пятидесяти человек.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.[1] Общество может быть добровольно ликвидировано или реорганизовано в акционерное общество или производственный кооператив по единогласному решению его участников.              

Общество с ограниченной ответственностью имеет следующие особенности по сравнению с другими формами хозяйствования:

- является разновидностью объединения капиталов, не требующего обязательного личного участия своих членов в делах общества;

- уставный капитал общества разделен на доли участников и соответствует ответственности по долгам.

Финансовая деятельность обществ с ограниченной ответственностью осуществляется на общих принципах. Но имеются особые финансовые отношения, выражающиеся во взаимоотношениях между участниками общества при формировании уставного и резервного капиталов, распределении прибыли.

В обществах с ограниченной ответственностью формируется не складочный, а уставный капитал, который разделен на доли, определенные учредительными документами. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Учредительными документами общества являются: учредительный договор, подписанный его участниками; утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, то его учредительным документом является устав.             

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала должен быть не ниже стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного законодательством на дату представления документов для государственной регистрации общества. Размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Величина доли участника должна соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Уставом общества могут быть ограничены максимальный размер доли участника, а также возможность изменения соотношения долей его участников. Подобные ограничения нельзя устанавливать в отношении отдельных участников.[2]

Вкладами в уставный капитал могут быть денежные средства, ценные бумаги, другие вещи или имущественные или иные права, имеющие стоимостную оценку. Не допускается освобождение участника от обязанности внесения вкладов в уставный капитал, в том числе путем зачета требований к обществу. На момент регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен участниками не менее чем на 30%. Остальные 70% подлежат оплате в течение первого года деятельности общества. При несоблюдении этого условия общество обязано объявить о снижении уставного капитала либо прекратить свою деятельность путем ликвидации. Если по окончании второго и каждого последующего года стоимость чистых активов будет ниже уставного капитала, то общество обязано объявить о его снижении. Если стоимость чистых активов окажется меньше определенного законодательством минимального размера уставного капитала, то общество подлежит ликвидации.

Увеличение уставного капитала допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Законом об обществах с ограниченной ответственностью допускается увеличение уставного капитала общества двумя способами:

- за счет имущества общества;

- за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статьей 20 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены два случая уменьшения уставного капитала общества: добровольное и обязательное.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Вместе с тем, общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.             

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.             

Снижение уставного капитала допускается после уведомления всех кредиторов общества. Последние вправе потребовать досрочного исполнения обязательств общества и возмещения им убытков.

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками:

- до полной оплаты всего уставного капитала;

- до выплаты действительной стоимости доли участника общества;

- если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества ниже его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных законодательством.

После преодоления указанных негативных обстоятельств общество обязано выплатить участникам причитающуюся им сумму прибыли.

Общество может создавать резервный и иные фонды в размерах и порядке, предусмотренных его уставом. Общество может размещать облигации и другие эмиссионные ценные бумаги в порядке, определенном законодательством о ценных бумагах. Облигации размещаются на сумму, не превышающую размера уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

Участник общества вправе выйти из его состава независимо от согласия остальных его участников. В данном случае ему выплачивается стоимость части имущества, которая соответствует его доле в уставном фонде общества.

2.      Порядок учреждения общества с ограниченной ответственностью.

     Порядок учреждения общества с ограниченной ответственностью определяет ст. 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1992 года №14-ФЗ (далее Закон), которая развивает нормы, установленные п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса РФ, и учитывает сложившуюся в процессе их реализации практику. В данной статье регулируется порядок создания общества с ограниченной ответственностью путем учреждения.

     В соответствии с п. 2 ст. 11 Закона учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества, являющиеся учредительными документами общества. Если общество учреждается одним лицом, то учредительным документом общества является только устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

     Таким образом, у общества с ограниченной ответственностью должны быть два учредительных документа - учредительный договор и устав.[3] Это отличает данный вид хозяйственных обществ от акционерных обществ, имеющих один учредительный документ - устав акционерного общества.     Законом предусмотрено лишь одно исключение из общего правила на случай, когда у общества с ограниченной ответственностью только один учредитель. Такое общество, учреждаемое одним лицом, имеет, как и акционерное общество, один учредительный документ - устав, но если в дальнейшем число его участников увеличится, между ними заключается учредительный договор, который наряду с уставом становится вторым учредительным документом общества с ограниченной ответственностью.

              Устав общества должен содержать:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества;

- сведения о месте нахождения общества;

- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

- сведения о размере уставного капитала общества;

- права и обязанности участников общества;

- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;