Организация и проведение общего собрания акционеров возлагается на  совет директоров  (наблюдательный совет) акционерного общества, который обязан руководствоваться  настоящим  законом.  Кроме того, детальное  регулирование порядка созыва и проведения общего собрания акционеров может осуществляться уставом общества.

      К  компетенции  общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

     1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;

     2) реорганизация общества;

     3) ликвидация общества,  назначение  ликвидационной комиссии и утверждение  промежуточного и окончательного  ликвидационного балансов;

     4) определение количественного состава совета директоров  (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

     5) определение предельного размера  объявленных акций;

     6) увеличение уставного капитала  общества путем увеличения  номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

     7) уменьшение уставного капитала  общества путем уменьшения  номинальной  стоимости  акций,  приобретения  обществом части акций в целях  сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в соответствии со статьей 29 настоящего Федерального закона,  а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций в соответствии с пунктом 3 статьи 72 м абзацем вторым пункта 6 статьи 76 настоящего Федерального закона;

     8) образование исполнительного органа  общества, досрочное прекращение  его полномочий,  если уставом  общества решение этих вопросов  не отнесено к  компетенции  совета директоров (наблюдательного  совета) общества.

     9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора общества и досрочное прекращение их полномочий;

     10) утверждение аудитора общества;

     11) утверждение годовых отчетов,  бухгалтерских  балансов,  счета  прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

     12) принятие решения о неприменении  преимущественного права акционера  на приобретение акций общества  или ценных бумаг,  конвертируемых  в акции, предусмотренного статьей  40 настоящего Федерального закона;

     13) порядок ведения общего собрания;

     14) образование счетной комиссии;

     15) определение формы сообщения  обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение  органа печати в случае сообщения  в форме опубликования;

     16) дробление и консолидация акций;

     17) заключение сделок в случаях,  предусмотренный статьей 83 настоящего Федерального закона;

     18) совершение  крупных  сделок,  связанных с приобретением и  отчуждением обществом имущества,  в случаях,  предусмотренных статьей  79 настоящего Федерального закона;

     19) приобретение и выкуп обществом  размещенных акций  в  случаях,  предусмотренных настоящим Федеральным  законом;

     20) участие в холдинговых компаниях,  финансово-промышленных группах,  иных объединениях коммерческих  организаций,

     21) решение иных вопросов,  предусмотренных настоящим Федеральным законом.

      Вопросы, отнесенные  к исключительной компетенции  (п. 1-18) общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров  (наблюдательному совету) общества,  за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением основного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоящего Федерального закона.[20, c.64]

      По  решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета  директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

3.2. Совет директоров

      Совет директоров  (наблюдательный совет) создается в обществе,  в котором  число акционеров, владеющих голосующими  акциями, составляет не менее 50.

      В обществе  с  числом акционеров - владельцев голосующих акций менее  пятидесяти устав общества может  предусматривать, что функции совета директоров  общества  (наблюдательного  совета) осуществляет общее собрание акционеров.  В этом случае  устав  общества  должен содержать указание  об  определенном  лице или органе общества,  к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров  и об утверждении его повестки дня.

      По  решению  общего  собрания  акционеров   членам   совета директоров (наблюдательного  совета)  общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и  (или) компенсироваться расходы,  связанные  с  исполнением  ими  функций  членов совета  директоров (наблюдательного   совета)   общества.

      Размеры таких   вознаграждений   и   компенсаций   устанавливаются  решением общего собрания акционеров.

       В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества,  за исключением вопросов,  отнесенных настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания аукционеров.[21, c. 90]

      К исключительной компетенции совета  директоров  (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

     1) определение приоритетных направлений  деятельности общества;

     2) созыв  годового  и внеочередного  общих собраний акционеров общества, за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 6  статьи  55 настоящего Федерального закона;

     3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

     4) определение дата составления  списка акционеров,  имеющих право  на участие в общем собрании,  и другие вопросы, отнесенные  к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества  в соответствии с положениями главы 7 настоящего Федерального  закона  и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

     5) вынесение на решение общего  собрания акционеров вопросов, предусмотренных  подпунктами  2,  12,  15-20 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона;

     6) увеличение  уставного капитала  общества путем увеличения номинальной  стоимости акций или путем  размещения обществом акций в   пределах количества и категории  (типа) объявленных акций,  если  в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров  такое право ему предоставлено;

     7) размещение обществом облигаций  и иных ценных бумаг,  если  иное не предусмотрено уставом  общества;

     8) определение рыночной стоимости   имущества  в  соответствии  со статьей 77 настоящего Федерального закона;

    9) приобретение размещенных обществом   акций,  облигаций  и  иных  ценных бумаг в случаях, предусмотренных  настоящим Федеральным законом;

     10) образование исполнительного  органа общества и досрочное  прекращение его  полномочий,  установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций,  если уставом общества это отнесено  к  его компетенции;

     11) рекомендации по размеру выплачиваемых  членам ревизионной  комиссии (ревизору)  общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

     12) рекомендации  по  размеру   дивиденда  по акциям и порядку  его выплаты;

     13) использование резервного и  иных фондов общества;

     14) утверждение внутренних документов  общества,  определяющих порядок деятельности органов управления общества;

     15) создание филиалов и открытие  представительств общества;

     16) принятие  решения  об участии  общества в других организациях, за исключением случая,  предусмотренного  подпунктом 20 пункта 2 статьи

48 настоящего  Федерального закона;

     17) заключение крупных сделок, связанных  с приобретением и отчуждением  обществом имущества,  в случаях,  предусмотренных главой 10 настоящего  Федерального закона;

     18) заключение сделок, предусмотренных главой 11 настоящего Федерального закона;

     19) иные вопросы, предусмотренные  настоящим Федеральным законом  и уставом общества.[22, c.174]

      Вопросы, отнесенные  к исключительной компетенции  совета директоров (наблюдательного  совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

      Члены  совета  директоров (наблюдательного  совета) общества избираются годовым   общим   собранием   акционеров   в   порядке, предусмотренном настоящим  Федеральным законом и уставом  общества, сроком на один год.

      Лица, избранные  в  состав  совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению  общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета)  общества могут быть прекращены досрочно. В случае избрания членов  совета  директоров  (наблюдательного совета) общества   кумулятивным   голосованием  в  соответствии  с пунктом 4 настоящей статьи решение общего  собрания  акционеров  о досрочном прекращении  полномочий  может  быть  принято  только  в отношении всех членов совета директоров  (наблюдательного  совета) общества.

      Общее собрание акционеров (как очередное, так и внеочередное) созывается нечасто.  Совет  директоров (наблюдательный совет) - орган по своим функциям промежуточный между общим собранием  и  исполнительными органами акционерного  общества  -  имеет возможность более оперативно решать наиболее важные организационные, имущественные и другие вопросы деятельности общества.

      К исключительной компетенции совета  директоров  (наблюдательного совета) п.  1  комментируемой  статьи относит определение приоритетных направлений деятельности общества. Эта запись исходит из того, что совет директоров  (наблюдательный  совет)  состоит  из компетентных лиц, способных наилучшим образом учесть интересы развития акционерного  общества. Вместе  с тем определение приоритетных направлений деятельности общества глубоко затрагивает интересы всех акционеров,  т.к.  от  правильности решения  будет  зависеть  дальнейшая судьба акционерного общества, его конкурентоспособность,  прибыльность и т.д. Поэтому окончательное решение  по  данному вопросу должно принимать общее собрание акционеров.[26, c. 95]

3.3. Исполнительный орган  общества

      Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором,  генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

      По  решению общего собрания акционеров полномочия  исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей  организации) или индивидуальному  предпринимателю (управляющему). Условия  заключаемого договора утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) общества,  если иное  не  предусмотрено уставом общества.

      К компетенции исполнительного органа  общества  относятся  все вопросы  руководства  текущей  деятельностью  общества,  за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания  акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

      Исполнительный  орган общества организует выполнение решений общего собрания  акционеров  и  совета директоров (наблюдательного совета) общества.

      Единоличный исполнительный орган общества (директор,  генеральный директор) без доверенности действует от имени общества,  в  том  числе представляет его  интересы, совершает сделки от имени  общества, утверждает штаты,  издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.