Внебиржевой (первичный) рынок ценных бумаг

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг хозяйственного общества утверждается единоличным исполнительным органом этого хозяйственного общества.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг юридического лица иной организационно-правовой формы утверждается единоличным исполнительным органом юридического лица.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции, с указанием даты подписания, скрепляется печатью эмитента.

Отчет об итогах выпуска должен включать в себя следующую информацию:

      вид и категория ценных бумаг;

      форма ценных бумаг (бездокументарные, документарные);

      способ размещения ценных бумаг;

      фактический срок размещения ценных бумаг (даты фактического начала и окончания размещения ценных бумаг);

      номинальная стоимость каждой ценной бумаги;

      количество размещенных ценных бумаг;

      цена размещения ценных бумаг;

      общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги:

а) общая стоимость имущества в рублях, внесенного в оплату размещенных ценных бумаг;

б) сумма денежных средств в рублях, внесенная в оплату размещенных ценных бумаг;

в) сумма иностранной валюты, выраженная в рублях по курсу Центрального банка РФ, внесенная в оплату размещенных ценных бумаг;

г) стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), внесенного в оплату размещенных ценных бумаг в рублях;

      доля ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск ценных бумаг признается несостоявшимся;

      доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска и др.

Текст отчета об итогах выпуска ценных бумаг представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 14 дней с даты получения им документов и магнитных носителей.

В случае принятия решения о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать эмитенту:

      уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

      два экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации.

В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, содержащее основания отказа.

Решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом по следующим основаниям:

                       нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства РФ;

                       несоответствие документов, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и иных нормативных правовых актов по рынку ценных бумаг;

                       внесение в решение о выпуске ценных бумаг или иные документы, являвшиеся основанием для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, либо в отчет об итогах выпуска ценных бумаг или иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ложных, противоречивых или недостоверных сведений;

                       неразмещение ни одной ценной бумаги выпуска либо установленной в решении о выпуске ценных бумаг, размещенных путем подписки, доли ценных бумаг, при неразмещении которой их выпуск признается несостоявшимся.

В случае отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется.

Проспект ценных бумаг – это документ, составленный по установленной форме и содержащий сведения об эмитенте, его финансовом состоянии и предстоящем выпуске ценных бумаг.

Проспект эмиссии содержит 10 основных разделов:

1.      Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

2.      Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

3.      Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска его деятельности, цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения;

4.      Подробная информация об эмитенте;

5.      Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

6.      Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента и краткие сведения о сотрудниках эмитента;

7.      Сведения об общем количестве акционеров эмитента и о совершенных эмитентом сделках;

8.      Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация;

9.      Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

10. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.

В случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации. При открытой подписке сокращенный проспект ценных бумаг печатается и тиражируется в объеме 10 000 экземпляров, при закрытой подписке – 1000 экземпляров.

Размещение эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного  в зарегистрированном решении о выпуске  ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска  ценных бумаг.

Существует несколько способов размещения эмиссионных ценных бумаг:

      распределение;

      подписка;

      конвертация;

      обмен;

      приобретение.

Распределение (только для акций) – размещение акций среди заранее известного круга лиц без заключения договора купли-продажи. Это возможно в двух случаях:

1.      при увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли;

2.      при учреждении акционерного общества.

Подписка – это размещение ценных бумаг (акций и облигаций) путем заключения договора купли-продажи на возмездной основе. Подписка осуществляется в двух формах:

1.      закрытая подписка – размещение ценных бумаг среди заранее ограниченного круга участников;

2.      открытая подписка – размещение ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов.

Конвертация – размещение одного вида ценных бумаг в другой вид на заранее установленных условиях. Конвертация может быть:

      облигаций в новые облигации;

      облигаций в привилегированные и обыкновенные акции;

      привилегированные акции в новые привилегированные или обыкновенные акции;

      обыкновенные акции только в обыкновенные акции при реорганизации акционерного общества.

Обмен – это размещение акций акционерного общества, созданного в результате преобразования в него общества с ограниченной ответственностью или кооператива. Обмен возможен только для акций, без заключения договора купли-продажи.

Приобретение – это размещение акций вновь создаваемого акционерного общества в результате его выделения из другого акционерного общества или приватизации государственного предприятия.

Существует несколько форм размещения ценных бумаг:

      публичное размещение;

      частное размещение;

      новая технология размещения;

      андеррайтинг;

      конкурентные торги.

Публичное размещение – размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

Частное размещение – размещение ценных бумаг путем закрытой подписки среди заранее известного ограниченного круга инвесторов (до 500 включительно), или на сумму не более 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда (МРОТ).

В случае, если круг инвесторов ценных бумаг одного вида, выпущенных в форме частного размещения, предполагается расширить сверх 500 инвесторов либо в случае дополнительного выпуска ценных бумаг того же вида, при котором их общий объем превысит 50 тыс. МРОТ, эмитент обязан зарегистрировать и опубликовать проспект эмиссии в том же порядке, который предусмотрен для публичного размещения ценных бумаг.

В момент учреждения акционерного общества первичная эмиссии акций осуществляется только в форме частного размещения.

Новая технология размещения основана на том, что эмитент сам размещает ценные бумаги на рынке, создав специальное финансовое подразделение, которое с помощью современных средств связи (телефона, факса и т.д.) предлагает инвестору приобрести ценные бумаги.

Практика показывает, что акционерное общество, даже крупное, самостоятельно не может, да и не должно решать весь комплекс вопросов, связанных с выпуском и обращением своих ценных бумаг. Слишком накладно содержать специальный финансовый отдел, который на высоком профессиональном уровне постоянно занимался бы вопросами рынка ценных бумаг.

Подготовить и правильно организовать размещение выпуска ценных бумаг, а затем поддержать их ликвидность на вторичном рынке может только профессионал рынка ценных бумаг.

Участие профессионалов фондового рынка в размещении выпусков ценных бумаг на первичном рынке характеризуется процедурой андеррайтинга.

Андеррайтинг – это покупка или гарантирование покупки ценных бумаг при их первичном размещении для продажи на публике.

Андеррайтер – инвестиционный институт, обслуживающий и гарантирующий эмитенту первичное размещение ценных бумаг на рынке на согласованных условиях за вознаграждение. Андеррайтер выступает посредником при размещении ценных бумаг, он осуществляет покупку ценных бумаг для последующей перепродажи частным инвесторам. Услуги по размещению  первичной эмиссии ценных бумаг на фондовом рынке предоставляют инвестиционные и коммерческие банки, брокерские фирмы, инвестиционные и финансовые компании.

Функции андеррайтера, повсеместно принятые в международной практике, отражены в следующей схеме:

1.           Подготовка эмиссии: содействие в реорганизации компании, конструирование и оценивание эмиссии совместно с эмитентом, юридическими фирмами, инвестиционными консультантами, оценка эмитируемых ценных бумаг, установление связей между эмитентами и ключевыми инвесторами.

2.           Распространение: выкуп части или всей суммы эмиссии, прямое распространение эмиссии (продажа непосредственно инвесторам), продажа через эмиссионный синдикат, гарантирование рисков, поддержка курса ценной бумаги на вторичном рынке в период первичного размещения.

3.           Послерыночная поддержка: поддержание курса ценной бумаги на вторичном рынке (обычно в течение года).

4.           Аналитическая и исследовательская поддержка: контроль динамики курса ценной бумаги и факторов, на неё влияющих.

С участием инвестиционных институтов в качестве посредников связано и размещение ценных бумаг путем конкурентных торгов. Суть этого метода размещения заключается в том, что инвестиционный институт от имени эмитента проводит торги на основе аукциона и продает ценные бумаги инвесторам, предложившим наибольшую цену, получая комиссионные за размещение и консультирование.

Степень развитости первичного рынка ценных бумаг различна и зависит от развития экономики в целом, кредитно-финансовой системы, сложившейся традиции рынка ценных бумаг и накопления денежного капитала. Наиболее развиты первичные рынки в США, Японии, Канаде и Западной Европе, поскольку именно в этих странах наиболее активно осуществляется мобилизация денежного капитала через ценные бумаги. Основная часть источников, привлеченных на обновление основного капитала и внедрение новых технологий, в корпоративном секторе приходится на эмиссии акций и облигаций, а не на банковские кредиты.