Финансы акционерных обществ

Уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества на отчуждение акций третьим лицам иным образом, чем продажа. Согласие закрытого акционерного общества считается полученным, если в течение срока, установленного его уставом, получено письменное согласие всех акционеров общества либо не получено письменного отказа ни от одного из них.

При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Размещение акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций может быть открытым либо закрытым.

При открытом размещении акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций они размещаются среди неограниченного круга лиц, при закрытом размещении - среди ограниченного круга лиц.

Открытое акционерное общество вправе проводить открытое размещение дополнительно выпускаемых акций, а в случае размещения таких акций за счет источников собственных средств этого общества и (или) его акционеров, а также в иных случаях, предусмотренных законодательными актами, - также закрытое размещение дополнительно выпускаемых акций.

Закрытое акционерное общество вправе проводить только закрытое размещение дополнительно выпускаемых акций.

Размещение акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций осуществляется путем:

- распределения среди акционеров в случае увеличения уставного фонда акционерного общества за счет источников собственных средств этого общества и (или) его акционеров;

- заключения договоров купли-продажи акций;

- проведения подписки на акции;

- иными способами, определенными законодательством.

В случае размещения акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций уставом акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций. При этом устав акционерного общества должен содержать:

- порядок определения количества акций, которое вправе приобрести каждый акционер;

- порядок уведомления акционеров об имеющемся у них преимущественном праве приобретения акций, включая требования к информации, содержащейся в таком уведомлении;

- срок действия преимущественного права приобретения акций;

- порядок действий акционеров, желающих осуществить свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок реализации акционерами преимущественного права приобретения дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций в части, не урегулированной уставом этого общества, может быть определен локальным нормативным актом, утвержденным общим собранием акционеров.

Размещение дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций может осуществляться по цене, превышающей их номинальную стоимость, указанную в решении о выпуске акций.

Размещение дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций независимо от суммы их номинальных стоимостей либо заинтересованности аффилированных лиц в размещении таких акций не является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц.

До государственной регистрации акций в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, акционерное общество не имеет права распоряжаться денежными средствами, отчуждать иное имущество, полученные в оплату размещенных акций, а владелец акций не имеет права отчуждать приобретенные акции.

Приобретение акционерным обществом акций этого общества по решению самого общества осуществляется:

- в случае принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного фонда акционерного общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества в соответствии с уставом этого общества;

- в иных случаях, определенных уставом акционерного общества, по решению общего собрания акционеров либо совета директоров (наблюдательного совета), если он уполномочен на принятие такого решения уставом акционерного общества.

Решением акционерного общества о приобретении им акций этого общества должны быть определены:

- категории приобретаемых акций, а для привилегированных акций - и их типы;

- количество приобретаемых акций каждых категории и типа, цена приобретения акций, форма и срок оплаты акций;

- срок, в течение которого осуществляется приобретение акций;

- порядок уведомления акционеров - владельцев акций, решение о приобретении которых было принято.

Если уставом акционерного общества не установлено иное, оплата акций при их приобретении по решению самого акционерного общества осуществляется денежными средствами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше тридцати дней с момента принятия решения о приобретении акций.

Каждый акционер - владелец акций определенной категории (для привилегированных акций - и их типа), решение о приобретении которых принято, вправе продать свои акции, а акционерное общество обязано их приобрести. В случае, если общее количество предложенных для приобретения акций превышает количество акций, решение о приобретении которых принято акционерным обществом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным предложениям.

Акции, приобретенные акционерным обществом по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного фонда акционерного общества в целях сокращения их общего количества, подлежат аннулированию по решению уполномоченного государственного органа на основании документов, представленных акционерным обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Акции, приобретенные по решению самого акционерного общества в иных случаях, поступают в распоряжение этого общества.

Поступившие в распоряжение акционерного общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним, за исключением случая, установленного частью седьмой настоящей статьи, не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы в течение одного года, если иное не установлено уставом акционерного общества. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда акционерного общества на сумму номинальных стоимостей акций, поступивших в его распоряжение.

По решению общего собрания акционеров, если это предусмотрено уставом акционерного общества, может быть предусмотрена возможность получения на срок до одного года членами его исполнительных органов дивидендов на поступившие в распоряжение акционерного общества акции (их часть).

Акционерное общество не вправе принимать решение о приобретении акций и приобретать акции:

                 до полной оплаты уставного фонда;

                  если акционерное общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у этого общества в результате приобретения акций;

                  если на момент приобретения акций стоимость чистых активов акционерного общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате приобретения акций;

                  если сумма номинальных стоимостей акций, находящихся в распоряжении акционерного общества, составит более десяти процентов от уставного фонда этого общества, за исключением случая уменьшения уставного фонда;

                  до завершения выкупа акций акционерного общества по требованию его акционеров.

Выкуп акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров осуществляется в случае:

- реорганизации акционерного общества, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о его реорганизации или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение;

- утверждения устава в новой редакции или внесения изменений и (или) дополнений в устав, что явилось следствием ограничения прав акционеров, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение;

- совершения крупной сделки акционерного общества, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о совершении крупной сделки или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение.

Список акционеров, акции которых должны быть выкуплены акционерным обществом по требованию акционеров, составляется на основании данных того же реестра владельцев акций, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала вопросы, принятие решений по которым может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества.

Цена выкупа акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров определяется в соответствии с законодательством и утверждается общим собранием акционеров, принимающим решение, которое может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества.

Если уставом акционерного общества не установлено иное, оплата акций при их выкупе по требованию акционеров осуществляется денежными средствами.

Общая сумма денежных средств, направляемых акционерным обществом на выкуп акций по требованию его акционеров, не может превышать десяти процентов стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа акционерным обществом его акций. В случае, если общее количество акций, предложенных для выкупа по требованию акционеров, превышает количество акций, которое может быть приобретено акционерным обществом с учетом ограничения, установленного настоящей частью, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Порядок уведомления акционеров об их праве требовать выкуп акций и срок, в течение которого акционерное общество обязано осуществить это уведомление, порядок и срок подачи акционерами заявлений с требованием о выкупе акций, порядок и срок, в течение которого это общество обязано удовлетворить требования о выкупе акций либо уведомить акционеров об отказе от такого выкупа, определяются уставом акционерного общества.

Акции, выкупленные акционерным обществом по требованию его акционеров в случае реорганизации этого общества, подлежат аннулированию по решению уполномоченного государственного органа на основании документов, представленных обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Акции, выкупленные акционерным обществом в иных случаях, предусмотренных настоящей статьей, поступают в распоряжение акционерного общества. Акционерное общество вправе распоряжаться такими акциями в порядке, установленном законодательством.

Акционер, предъявивший в соответствии с настоящей статьей требование о выкупе акций, вправе в судебном порядке обжаловать отказ акционерного общества от такого выкупа в течение шести месяцев со дня получения отказа.

2.3. Формирование фондов и чистых активов акционерного общества

Прежде всего, в акционерном обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом, но не менее 15% его уставного капитала. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, определенного уставом. pРезервный фонд предназначен не только для покрытия его убытков, но и для погашения облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств. В настоящее время при образовании резервного фонда не предусмотрены налоговые льготы. Отчисления в него делают после уплаты налога на прибыль и других налогов, относимых на себестоимость и финансовые результаты.

Также за счет чистой прибыли в акционерном обществе может формироваться специальный фонд акционирования работников. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций акционерного общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его среди работников.

Особое значение в акционерном обществе имеет стоимость чистых активов. Величина чистых активов определяется путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его обязательств, принимаемых к расчету.

Активы, участвующие в расчете, — это денежное и не денежное имущество акционерного общества, в состав которого включаются по балансовой стоимости следующие статьи:

- внеоборотные активы, за исключением балансовой стоимости собственных акций общества, выкупленных у акционеров. Нематериальные активы, принимаемые к расчету, должны отвечать следующим требованиям:

- непосредственно использоваться акционерным обществом в основной деятельности и приносить доход, включая права пользования земельными участками, природными ресурсами, патенты, лицензии, ноу-хау, программные продукты, монопольные права и привилегии, включая лицензии на определенные виды деятельности, организационные расходы, торговые марки, товарные знаки и т. п.;

- иметь документальное подтверждение затрат, связанных с их приобретением;

- право акционерного общества на их владение должно быть подтверждено документом, в том числе патентом, лицензией, актом, договором и т. п., выданным в соответствии с законодательством и т.д.

Пассивы, участвующие в расчете, — это обязатель­ства акционерного общества, в состав которых включаются следующие статьи: