Финансы акционерных обществ

      размер уставного капитала;

      структура и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений;

      порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления квалифицированным большинством голосов или единогласно;

      сведения о филиалах и представительствах; другие положения.

      Устав может определять ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.

В устав могут быть внесены изменения и дополнения.

Изменения, связанные с уменьшением уставного капитала, вносятся в устав только на основании решения об этом, принятого общим собранием акционеров. Изменения, связанные с увеличением уставного капитала, путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, вносятся в устав на основании соответствующего решения общего собрания акционеров или совета директоров, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом совет директоров имеет право принимать такое решение, и решения совета директоров об утверждении итогов размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а в случае размещения дополнительных акций на основании решения общего собрания акционеров, принятого большинством голосов собравшихся, или решения совета директоров, принятого единогласно.

Изменения и дополнения в устав или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации.

1.2. Органы управления акционерными обществами

Решение финансовых вопросов в акционерном обществе возложено на: общее собрание акционеров либо Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества.

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

- образование исполнительных органов хозяйственного общества и досрочное прекращение их полномочий, если решение этих вопросов не отнесено уставом акционерного общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

- принятие решения о приобретении акционерным обществом размещенных им акций, если решение этого вопроса не отнесено уставом акционерного общества

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра владельцев акций, сформированного на дату, установленную уполномоченным органом хозяйственного общества. Дата формирования реестра владельцев акций, на основании которого составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть определена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, паспортные или иные данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве принадлежащих ему акций, а также о категории и типе акций, правом голоса по которым он обладает, почтовый адрес, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования и решения, принятые общим собранием акционеров.

По требованию лиц, обладающих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций, им для ознакомления предоставляется полный список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. При этом данные документов, удостоверяющих личность и почтовые адреса физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с письменного согласия этих лиц.

По требованию любого лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, акционерное общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные о включении этого лица в список, или справку о том, что это лицо в список не включено.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав этих лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении. В случае перехода (передачи) права на акции после даты формирования реестра владельцев акций, на основании которого составлялся список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать новому владельцу доверенность на голосование или голосовать на общем собрании акционеров в соответствии с указаниями нового владельца акций. Порядок, установленный настоящей частью, применяется также к каждому последующему случаю перехода (передачи) права на акции.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования.

Голосующей акцией акционерного общества является простая (обыкновенная) или привилегированная акция, предоставляющая в случаях, установленных настоящим Законом, акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

По вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы простых (обыкновенных) и привилегированных акций, подсчет голосов на общем собрании акционеров осуществляется по всем голосующим акциям.

Решения общего собрания акционеров по вопросам: внесения изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, увеличения или уменьшения его уставного фонда, реорганизации и ликвидации этого общества, приобретения акционерным обществом размещенных им акций по решению самого общества принимаются большинством не менее трех четвертей голосов лиц, принимающих участие в этом собрании,  а также если большее число голосов предусмотрено уставом акционерного общества. При принятии решения общего собрания акционеров об избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества не принимают участия в голосовании лица, занимающие должности в органах управления акционерного общества, если это предусмотрено уставом акционерного общества.

В акционерном обществе уставом этого общества может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета), а в акционерном обществе с числом акционеров более пятидесяти должен быть создан совет директоров (наблюдательный совет).

В случае, если в акционерном обществе с числом акционеров менее пятидесяти не создается совет директоров (наблюдательный совет), устав этого общества должен содержать указание об органе управления или лице (работнике), к компетенции которых относится решение вопросов о подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров.

В акционерном обществе с числом акционеров более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) не может быть менее семи членов, а в акционерном обществе с числом акционеров более десяти тысяч - менее девяти членов. В указанных акционерных обществах избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляется кумулятивным голосованием.

В акционерном обществе уставом этого общества может быть определено количество независимых директоров в составе совета директоров (наблюдательного совета).

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества относятся следующие вопросы:

- утверждение годового финансово-хозяйственного плана акционерного общества, если разработка такого плана предусмотрена уставом, и контроль за его выполнением;

- созыв годового общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;

- принятие решения о выпуске акционерным обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

- утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

- принятие решения о приобретении акционерным обществом ценных бумаг, если для принятия решения о приобретении акций акционерного общества его уставом в соответствии с настоящим Законом не предусмотрено иное;

- утверждение стоимости имущества акционерного общества в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных случаях необходимости определения стоимости имущества акционерного общества, установленных законодательством и уставом акционерного общества;

- определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии (ревизору) акционерного общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

- определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

- использование резервных и других фондов акционерного общества;

- решение о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, если решение этого вопроса отнесено уставом акционерного общества

- утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем);

- утверждение депозитария и условий договора с депозитарием акционерного общества;

- утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком;

- зрешение иных вопросов, предусмотренных законодательством и уставом акционерного общества.

          1.3. Виды акционерных обществ

Акционерное общество может быть открытым или закрытым.

Акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и свободную их продажу на условиях, устанавливаемых законодательством о ценных бумагах.

Число акционеров открытого акционерного общества не ограничено.

Акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции только с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти. В противном случае оно подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до предела, установленного настоящей частью.

Наименование акционерного общества должно содержать слова «открытое акционерное общество» или «закрытое акционерное общество». Сокращенное наименование акционерного общества должно содержать аббревиатуру «ОАО»

Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет в объеме, определяемом законодательством.

Закрытое акционерное общество может, а в случаях, установленных законодательством, обязано публиковать для всеобщего сведения годовой отчет в объеме, определяемом законодательством.

Информация о том, является ли общество открытым или закрытым, содержится не только в уставе, но и в фирменном наименовании акционерно- го общества.

Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое общество мо­жет проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. ОАО может проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, кроме случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или законом. ОАО не имеет ограничений по числу акционеров.

Акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Оно не проводит открытой подписки на выпускаемые им акции и не предлагает их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров ограничено: оно не может превышать 50. Если число акционеров ЗАО превысит установленный законом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного законом предела, ЗАО подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, определяются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не менее 30 и не более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

Акционерные общества могут создавать филиалы и открывать представительства на территории своей страны и за ее пределами. Финансовые особенности филиала определяются тем, что он является обособленным подразделением акционерного общества, расположенным вне местонахождения общества и осуществляющим все его функции или их часть. Финансовые особенности представительства определяются тем, что оно является обособленным подразделением акционерного общества, расположенным вне местонахождения общества, представляющим его интересы и осуществляющим их защиту.