Депозитарные записки

     Зміст

Вступ………………………………………………………………………………2

1. Основні  поняття і переваги програм  депозитарних розписок…………….3

2. Здійснення  проекту випуску депозитарних  розписок українським емітентом…………………………………………………………………………6

3. Схема  випуску депозитарних розписок……………………………………..8

4. Державне  регулювання і контроль за  забезпеченням обліку акцій українських  емітентів, на які випущені  депозитарні розписки………………14

Висновок………………………………………………………………………….17

Література………………………………………………………………………..19 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     Вступ

            Іноземний емітент, що має намір  продати свої цінні папери  у Сполучених Штатах Америки,  повинен обрати спосіб здійснення  нікого проекту. Право США дозволяє:

     -  випустити свої цінні папери  у Сполучених Штатах Америки  у формі американських акцій  (American shares);

     - брати участь у проекті випуску  американських депозитарних розписок. Цінні папери іноземного емітента, випущені в іншій формі, не  допускаються в обіг на фондовому  рийку США.

            Випуск американських акцій - найбільш складний і дорогий  для іноземних компаній спосіб  виходу на ринок США. Такий  емітент повинен повністю відповідати  вимогам американського права  до реєстрації емісії, розкриття  інформації про компанію, в також  статутному капіталу і фінансовій  звітності. Бум інтересу учасників  американського фондового ринку  до ADR прийшовся на початок 90-х років, коли падіння процентних ставок в Америці змусило американських інвесторів почати пошуки більш ефективних способів вкладання своїх коштів, зокрема, у компанії країн, що розвиваються. Загальна кількість ADR, зареєстрованих американською Комісією з цінних паперів і фондових бірж, за період з 1990 по 1994 рік зросла приблизно на 30%, що дозволяє зробити висновок про значні перспективи розвитку цього виду цінних паперів і про високий інтерес, що виявляють інвестори до акцій іноземних компаній.

             Але не дивлячись на це, практика  застосування цих цінних паперів  з кожним роком поширюється.  Вони активно використовуються  закордонними емітентами при  злиттях, придбаннях одними компаніями  інших, при зміні структури  капіталів компаній і навіть  для реструктуризації боргових  зобов'язань держав. 
 

 

  1. Основні поняття і переваги програм депозитарних розписок

        

        Під депозитарною розпискою право  США розуміє випущений американським  депозитарієм сертифікат, що підтверджує  право власності на визначену  кількість депозитарних акцій  (американських депозитарних чи  глобальних депозитарних розписок), які у свою чергу падають  право власності на визначену  кількість цінних, паперів іноземного  приватного емітента.

     Одна американська депозитарна розписка може підтверджувати право на п'ятдесят американських; депозитарних акцій, що у свою чергу надає право власності на п'ятсот акцій іноземного приватного емітента. Терміном «депозитарна розписка» позначають як «американські депозитарні розписки» (american depositary receipt»), так і «глобальні депозитарні розписки» («global depositary receipt»). Різниця між ними полягає у тому, що американські депозитарні розписки продаються тільки на біржовому і позабіржовому ринках США, а глобальні депозитарні розписки можуть продаватися поза ринком США. Прикладом глобальних депозитарних розписок с британські «American Master Global Depositing Receipts» і «European Master Global Depositary Receipts».

           Депозитарні розписки випускаються  американським комерційним банком-депозитарісм  («Depositary») під цінні папери іноземного (для США) емітента. Останні відповідно депонуються у банку-кореспонденті депозитарію (як правило, це «банк-утримувач»). Кожен проект депозитарних розписок вимагає участі у ньому одного чи більше банків, що зберігають цінні папери емітента, на які американський депозитарій випускає депозитарні розписки. 
Окремі депозитарії використовують як утримувачів свої підрозділи за межами США, інші реалізують проекти депозитарних розписок із залученням кваліфікованих банків-утримувачів, які знаходяться у країні емітента. Так, в Україні це - голландський банк ING Barings і йоі о основний партнер Bank of New York. Функціями банка-утримувача є: отримання цінних паперів емітента на збереження; збереження цінних паперів; доставка цінних паперів банком, що визначаються депозитарієм. Банк-утримувач діє на підставі угоди з депозитарієм (Custodian Operating Letter for American Depositary Receipt) і несе відповідальність перед ним. На ринку України, як і Росії, депозитарієм є Bank of New York, що займає поки ще монопольне положення у наданні цих послуг чи «custodian», що знаходиться в країні емітента. Банк-депозитарій діє відповідно до депозитарного договору, сторонами якого, як правило, є депозитарій, емітент і всі особи, що в той чи інший час є власниками депозитарних розписок. Утримувач здійснює свої функції на підставі договорів і депозитарієм («Custodian Operating Letter for American Depositary Receipts»). Власник депозитарних розписок може в будь-який час обміняти їх на депоновані цінні папери іноземного емітента.

           Якщо тип проекту не обмежує  обіг депозитарних розписок, перехід  права власності на них за  згодою здійснюється у книгах  депозитарія («books of depository») у порядку, аналогічному для угод з американськими цінними паперами. Депозитарні розписки зручні для інвесторів не тільки за рахунок легкості укладання угод по них, а і тому що вони також забезпечують отримання у визначений термін дивідендів і інших платежів у доларах США. Власники депозитарних, розписок добре проінформовані про емітента і його фінансовий стан, вони можуть голосувати цінними паперами іноземної компанії, Не залишаючи меж США. Крім того, володіння депозитарними розписками забезпечує для інвестора зниження рівня податків.

            Для українських емітентів програми  депозитарних розписок дозволяють:

     1)  залучити іноземний капітал для  вирішення стратегічних завдань,  що ставляться перед компаніями;

     2)  у залежності від конструкції  проекту одержати можливість  продати свої цінні папери  не тільки у США, але і  на фондових ринках інших країн  («global offering»), включаючи (якщо тип проекту це дозволяє) допуск до лістингу на фондових біржах інших країн;

     3)  у залежності від типу проекту  мати можливість:

     а) лістингу своїх цінних паперів на Нью-Йоркській фондовій біржі (New-York Stock Exchange (N YSE)), Американській фондовій біржі (American Stock Exchange (AMEX)) і на інших фондових біржах США, в Автоматичній системі котирування національної асоціації ділерів цінних паперів (NASDAQ);

     б) включати свої цінні папери в Дисплейну  службу NASDAQ або у «рожеві сторінки» («pink sheets») Національного бюро котирування Комерційного клірингового будинку;

     4) якщо емітент планує продавати  свою продукцію на ринку США  чи на іншому ринку, де здійснюється  продаж його депозитарних розписок, збільшити інтерес до товарів  компанії за кордоном;

     5) підняти ціну своїх цінних  паперів на українському фондовому  ринку;

     6) диверсифікувати ризики інвестування.

     «Порядком продажу пакетів акцій відкритих  акціонерних товариств, створених  у процесі приватизації, що належать державі, у виді депозитарних розписок на міжнародних фондових ринках», затвердженим Постановою Кабінета Міністрів України  від 21.07.99 р. №1320, визначений перелік  відкритих акціонерних товариств  і розмір державних пакетів акцій, що піддягають продажу у виді депозитарних розписок на міжнародних фондових ринках, який узгоджується з Кабінетом Міністрів України. Пакет акцій не повинен перевищувати 10 відсотків статутного фонду відкритого акціонерного товариства.

          Фонд державного майна України  в десятиденний термін із дня  узгодження зазначеного переліку  направляє в Антимонопольний  комітет інформацію про розмір  пакетів акцій, що пропонуються  на продаж, а також про іноземного  депозитарій установі, що здійснює  випуск депозитарних розписок  на акції товариства.

     2. Здійснення проекту  випуску депозитарних  розписок українським  емітентом 

     Проведення  бізнес-аналізу. До початку реалізації проекту випуску депозитарних розписок емітенту необхідно провести аналіз його перспективності. Для цього він може звернутися до послуг міжнародного інвестиційного банку. Якщо ж результати попереднього дослідження були позитивними, емітент звертається в іноземну юридичну фірму для проведення консультацій у процесі здійснення проекту (в Україні такою юридичною особою є Baker McKenzie). Також відбувається вибір банку-депозитарію й аудиторської фірми.

          Початок підготовки документації для емісії депозитарних розписок. Після того як закінчено формування робочої групи і прийнято рішення про проведення програми, починається підготовка документації для проектів емісії депозитарних розписок. Ця документація містить вивчення й узагальнення фінансових і виробничих даних про емітента. Крім того, починається розробка документів по формах Комісії з цінних паперів США.

           Узгодження з інвесторами  структури й обсягу  емісії. На цій стадії проекту емітент і учасники робочої групи починають підготовку зустрічей з інвесторами. Крім того, продовжується проведення бізнес-плану і готується документація за програмою депозитарних розписок, включаючи обговорення сторонами попередніх умов депозитної догоди і вибір утримувача. Відбувається узгодження структури й обсягу емісії.

           Вибір андерайтерів. При вдалій взаємодії всіх учасників робочої групи ця стадія проведення проекіу депозитарних розписок припадає на п'ятий - шостий місяці після його початку. На цій стадії вносяться останні зміни у документи і форми Комісії з цінних паперів США, а також завершується підготовка бізнес-аналізу. Після цього остаточні версії документів направляються в Комісію.

          Завершення проекту. На цій стадії відбувається реєстрація документів Комісією з цінних паперів США, проходять вирішальні зустрічі з інвесторами, укладається депозитарний договір. Також визначається ціна емісії і починаться первинне розміщення депозитарних розписок. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     3. Схема випуску  депозитарних розписок 

     Схема, яка функціонує в Україні, суттєво  не відрізняється від схем випуску  депозитарних розписок, прийнятих у  інших країнах.

           У даний час вироблена така  схема випуску розписок на  ЦП українських емітентів (рис. 1): 
 
 
 

     

     Рис. 1. Схема випуску негарантованих депозитарних розписок

 

     1. Іноземний інвестор дає доручення  своєму брокеру на придбання депозитарних розписок.

     2. Брокер інвестора дає розпорядження  українському брокеру на придбання  еквівалентної кількості акцій  на внутрішньому ринку (між  ними укладається договір купівлі-продажу).

     3.Український брокер купує акції компанії на внутрішньому і реєструє їх у реєстрі акціонерів на своє ім'я.

     4.  Український брокер  укладає з  утримувачем договір про відкриття  йому рахунка ЦП. Утримувач відкриває  йому у своїй системі рахунок  ЦП.

     5.  Український брокер реєструє  в реєстрі акціонерів придбані 
акції на номінальне ім'я зберігача.

     6.   На підставі виписки із реєстру  про знерухомлення ЦП україського  брокера зберігач зараховує ці  папери на рахунок брокери  и ЦП у своїй системі.

     7.   Український брокер дає розпорядження  утримувачу перевести папери  зі свого рахунка на рахунок  банку-депозитарію, відкритий в  утримувача.

     8. Утримувач зараховує акції на  рахунок банку-депозитарію і повідомляє  його про це.

     9.   Банк-депозитарій випускає розписки  і передає їх на рахунок  брокера інвестора у кліринговій  системі (DTC, Euroclear, Cedel).

     10.  Клірингова система зараховує  розписки на рахунок брокера. 
       Типи проектів випуску депозитарних розписок. Проекти випуску

     американських депозитарних розписок можуть бути гарантованими  і негарантованими («sponsored and unsponsored»). Перші проводяться з ініціативи і при активній участі іноземного емітента, у той час як інші цього не вимагають.