Акционерные общества. Управление акционерным капиталом

Шаг четвертый. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решения по вопросам:

      об утверждении учредительных документов нового юридического лица;

      об избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями федеральных законов об этих организациях.

Шаг пятый. Регистрируются изменения и дополнения, вносимые в устав преобразуемого общества.

           Рассмотренные формы реорганизации акционерных обществ имеют свои особенности, свой особый порядок реализации.

           3.2 Ликвидация общества.

           Согласно ст.61 ГК РФ и ст.21 закона «Об акционерных обществах» ликвидация юридического лица влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

           Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом.

           Основаниями для принятия судом решения о ликвидации акционерного общества могут быть:

      осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

      осуществление деятельности, запрещенной законом;

      осуществление деятельности с иными нарушениями закона или нарушением иных правовых актов;

      признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

      признание судом юридического лица банкротом.

           Причины добровольной ликвидации:

   - окончание срока деятельности;

   - вынесение решения о бессмысленности дальнейшей деятельности (экономические причины);

   - причины вынужденной ликвидации;

   - грубое преступление закона (незаконная деятельность, невыплата налогов);

   - несоответствие правилам регистрации (регистрация запрещенного имени, несвоевременная уплата госпошлин);

   - задержка в предоставлении финансовых документов (более года);

   - финансовая задолженность.

           В случае добровольной ликвидации общества процедура может быть представлена в следующем виде.

Шаг первый. Совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Шаг второй. Проводится общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества, на котором принимаются решения о ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии.

           С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Шаг третий. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение:

      о ликвидации общества;

      о порядке и сроках для предъявления требований его кредиторам.

           В соответствии с законодательством имущество ликвидируемого общества распределяется между акционерами в следующей очередности:

      в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом по требованию акционера, в случаях, предусмотренных законодательством;

      во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

      в третья очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества осуществляется в соответствии с установленным в законе принципом: следующая очередь имеет право на получение имущества только после полного распределения имущества предыдущей очереди.

Шаг четвертый. Ликвидационная комиссия отрабатывает план действий по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

Шаг пятый. По окончании срока для предъявления требований кредиторам ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях и результатах их рассмотрения.

Шаг шестой. Проводится общее собрание акционеров, на котором утверждается промежуточный ликвидационный баланс, согласованный с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Шаг седьмой. Ликвидационная комиссия организует и осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Этот шаг применяется в том случае, если у ликвидируемого общества недостаточно имеющихся денежных средств для удовлетворения требований кредиторов.

Шаг восьмой. Организуются выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм согласно следующей очередности:

      в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью;

      во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским правам;

      в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;

      в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

      в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Шаг девятый. Ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. Этот шаг начинается после завершения расчетов с кредиторами.

Шаг десятый. Проводится общее собрание акционеров, на котором утверждается ликвидационный баланс.

Шаг одиннадцатый. Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Заключение.

           Акционерные общества на сегодняшний день – одна из наиболее популярных и успешно функционирующих форм предприятий, что обусловлено преимуществами акционерной формы собственности.

           Акционерное общество - это коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, с уставным капиталом, разделенным на доли, права на которые удостоверяются ценными бумагами - акциями. Уставной капитал АО равен стоимости приобретенных акционерами акций - обыкновенных и привилегированных. 

           Сами по себе общества делятся на два вида – открытые и закрытые, каждое из которых  имеет свои характерные черты и особенности.

           Устав признается единственным учредительным документом АО, чем подтверждается формальный характер личного участия в обществе.

           Акционерные общества имеют свою систему управления, включающую общее собрание акционеров, совет директоров общества и исполнительный орган общества. Каждый из данных органов имеет свои определенные права, может принимать и участвовать в принятии решений только по определенным вопросам деятельности общества.

           Акционерные общества могут изменяться в зависимости и в ответ на изменения в экономической среде.

Список литературы

1)     Гражданский кодекс РФ. Часть первая от 30.01.1994 г. №51-ФЗ

2)     Федеральный закон «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995 г.

3)     Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» №39- ФЗ от 22.04.1996 г.

4)     Батаева Т.А., Столяров И.И.; «Рынок ценных бумаг», учебное пособие; М.: Инфра-М, 2007 г.; гл. 5 – рынок акций.

5)     Бусыгин А.В.; «Предпринимательство», учебник; М.: Дело, 1999 г.; гл. 19 – структура капитала и управление им

6)     Выскребцев В.А.; «Акционерные общества (ОАО, ЗАО)», учебное пособие; М.: Гросс-Медиа, 2004 г.; раздел 1 гл. 1 – учреждение АО, раздел 3 – административное управление АО

7)     Глазова Е.В., Терехова Л.Н.; «Предпринимательское право»; СПб: Питер, 2009 г.; вопрос 38 – акционерные общества.

8)     Горфинкель В.Я., Поляк Г.Б., Швандар В.А.; «Организация предпринимательской деятельности», учебное пособие; М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2004 г.; раздел 1 гл. 3 – виды предпринимательской деятельности, раздел 2 гл. 8 – управление предприятием

9)     Ионцев М.Г.; «Акционерные общества: правовые основы, имущественные отношения, управление и контроль, защита прав акционеров»; М.: Ось-89, 2005 г.; раздел 1 часть I – общая характеристика акционерного общества, раздел 1 часть II – органы управления акционерным обществом.

10) Ковалева А.М.; «Финансы», учебное пособие, 3-е изд.; М.: Финансы и статистика, 1999 г.; гл. 4 – финансы предприятий

11) Могилевский С.Д.; «Акционерные общества»; М.: Дело, 1998 г.; глава 2 – создание общества, его реорганизация и ликвидация, глава 4 – уставный капитал, глава 6 – органы управления обществом.

12) www.p-consult.ru – группа «Президент-консалт»

13) smi.liga.net – Мониторинг СМИ

14) www.bishelp.ru – Помощь бизнесу

15) dic.academic.ru – словари и энциклопедии

14