Акционерные общества. Управление акционерным капиталом

gn:justify">   право требовать созыва внеочередного собрания акционеров;

   право внесения вопросов в повестку дня внеочередного собрания акционеров;

   право в любое время требовать ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества

 

При 25% пакете акций акционер:

      может блокировать вопросы, для решения которых требуется квалифицированное большинство (3/4);

      может вносить изменения и дополнения в Устав общества;

      может влиять на определение количества, категории и номинальной стоимости объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

      имеет право знакомится с документами бухгалтерского учета и протоколами заседаний коллегиального исполнительного органа общества;

 

           Существует понятие «контрольного пакета» акций, равного 50% + 1 акция, который дает право:

      определять наличие кворума общего собрания акционеров;

      практически единолично принимать решения по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров.

           Итак, видно, что различные по величине пакеты акций дают разные права своим акционерам и этот факт играет заметную роль в процессе оценки. Чем больше прав у держателя пакета, тем выше рыночная стоимость его акций. Наибольшая стоимость акций бывает в составе контрольного пакета.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава 3. Процессы реорганизации и ликвидация АО.

           3.1 Процессы реорганизации общества.

           Общество может быть добровольно реорганизовано, причем реорганизация может быть осуществлена в форме:

   - слияния;

   - присоединения;

   - разделения;

   - выделения;

   - преобразования.

           Общество считается реорганизованным (за исключением случаев в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических  лиц.

           При реорганизации акционерных обществ в форме слияния, разделения и выделение права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом.

           При реорганизации в форме присоединения и преобразования права и обязанности реорганизованного общества переходят в соответствии с передаточным актом.

           Согласно ст.59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношениях всех его кредиторов и должников.

           Указанные документы утверждаются  учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации.

 

Слияние обществ.

           Слиянием общества признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

          Согласно п.1 ст.58 ГК РФ реорганизация двух или нескольких юридических лиц путем слияния означает:

      возникновение нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей;

      прекращение деятельности объединяющихся юридических лиц.

           Передача всех прав и обязанностей новому юридическому лицу производится на основании передаточного акта – документа, содержащего сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемых юридических лиц в отношении всех его кредиторов и должников.

           Слияние – особая форма реорганизации, поскольку является одной из трех (еще присоединение и преобразование), в отношении которых допускается установление требования, предусматривающего получение предварительного согласия уполномоченных государственных органов. Соблюдение данного требования обязательно в тех случаях, когда сумма стоимости активов по балансам реорганизуемых юридических лиц превышает 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда.

          Особенности реорганизации в форме слияния изложены в ст. 15, 16 закона РФ «Об акционерных обществах», где предусмотрен следующий порядок:

Шаг первый. Общества, участвующие в слиянии, в лице своих органов управления разрабатывают договор о слиянии, в котором определяют порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества.

Шаг второй. Совет директоров (наблюдательный совет) выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопросы:

   - о реорганизации в форме слияния;

   - об утверждении договора о слиянии;

   - об утверждении передаточного акта.

Шаг третий. Не позднее 30 дней после принятия решения о реорганизации в форме слияния общества в письменной форме уведомляют об этом своих кредиторов.

Шаг четвертый. Проводится совместное общее собрание акционеров обществ, участвующих в слиянии, на котором:

   - утверждается устав вновь возникающего акционерного общества;

   - проводятся выборы совета директоров нового общества.

Шаг пятый. Регистрируется возникшее общество, а также вносятся необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности присоединенного общества.

 

Присоединение общества.

           Присоединением общества признается прекращение одного (или нескольких) обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

          В соответствии со ст.57 и 58 ГК РФ и ст.15 и 17 Закона «Об акционерных обществах» предусматривается следующий порядок слияния акционерных обществ:

Шаг первый. Органы управления общества с ограниченной ответственностью (ООО) и открытого акционерного общества (ОАО) разрабатывают и согласовывают текст договора о присоединении. Затем заключают договор, в котором определяются порядок и условия присоединения; порядок конвертации акций ОАО на доли в уставном капитале ООО; порядок голосования на совместном общем собрании участников и бывших акционеров.

Шаг второй. Совет директоров каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров и участников своих обществ следующие вопросы:

      о реорганизации в форме присоединения;

      об утверждении договора о присоединении.

Шаг третий. Не позднее 30 дней после принятия решения о реорганизации в форме присоединения общества в письменной форме уведомляют об этом своих кредиторов, которые, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного выполнения обязательств перед ними и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок не позднее 30 дней с даты направления указанного уведомления.

Шаг четвертый. Проводится совместное собрание указанных обществ с целью принятия решений по следующим вопросам:

      о внесении изменений и дополнений в устав и в учредительный договор, в том числе изменений по увеличению уставного капитала, а также изменений в сторону увеличения состава участников;

      по иным вопросам в случае необходимости.

Шаг  пятый. Регистрируется возникшее ООО, а также вносятся в единый государственный реестр необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности ОАО.

 

Разделение общества.

           Разделение общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

           Порядок разделения общества в соответствии со ст.15 и 18 закона «Об акционерных обществах»:

Шаг первый. Совет директоров общества, реорганизуемого в форме разделения, проводит заседание, на котором предлагаются для обсуждения на общем собрании акционеров следующие вопросы:

      о реорганизации в форме разделения;

      о порядке и условиях реорганизации в форме разделения;

      о создании новых обществ;

      о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.

Шаг второй. Проводится общее собрание акционеров по инициативе совета директоров для решения следующих вопросов:

      о реорганизации общества в форме разделения;

      о создании новых обществ;

      о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.

Шаг третий. Не позднее 30 дней после принятие решения о реорганизации в форме разделения общества в письменной форме уведомляют об этом своих кредиторов, которые, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного выполнения обязательств перед ними и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок не позднее 60 дней с даты направления указанного уведомления.

Шаг четвертый. Проводятся общие собрания акционеров каждого вновь создаваемого общества, на которых принимаются решения об утверждении устава созданного общества и об избрании совета директоров.

Шаг пятый. Регистрируются возникшие юридические лица, а также вносятся в единый государственный реестр необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности реорганизованного общества.

 

Выделение общества.

           Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

           Согласно ст. 15 и 19 Закона «Об акционерных обществах» предусматривается следующий порядок реорганизации общества в форме выделения:

Шаг первый. Совет директоров общества, реорганизуемого в форме выделения, проводит заседание, на котором предлагаются для обсуждения на общем собрании акционеров следующие вопросы:

      о реорганизации в форме выделения;

      о порядке и условиях реорганизации в форме выделения;

      о создании новых обществ;

      о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.

Шаг второй. По инициативе совета директоров проводится общее собрание акционеров для решения следующих вопросов:

      о реорганизации общества в форме выделения;

      о создании новых обществ;

      о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ;

      об утверждении разделительного баланса.

Шаг третий. Не позднее 30 дней после принятие решения о реорганизации в форме выделения общества в письменной форме уведомляют об этом своих кредиторов, которые, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного выполнения обязательств перед ними и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок не позднее 60 дней с даты направления указанного уведомления.

Шаг четвертый. Проводятся общие собрания акционеров каждого вновь создаваемого общества, на которых принимаются решения об утверждении устава вновь созданного общества и об избрании совета директоров.

Шаг пятый. Регистрируются возникшие юридические лица, а также вносятся в единый государственный реестр необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности реорганизованного общества.

 

 

 

Преобразование общества.

           Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных законами.

           Законодательством предусматривается следующий порядок реорганизации общества путем преобразования:

Шаг первый. Совет директоров преобразуемого общества выносит на заседание обсуждение вопросов, которые по его инициативе после принятия решения будут вынесены для рассмотрения и принятия решения на общее собрание акционеров:

      о преобразовании общества;

      о порядке и условиях осуществления преобразования;

      о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членом производственного кооператива.

Шаг второй. Проводится общее собрание акционеров преобразуемого общества, которое принимает решение по следующим вопросам:

      о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования;

      о выпуске ценных бумаг;

      о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членом производственного кооператива.

Шаг третий. Не позднее 30 дней после принятие решения о реорганизации в форме преобразования общества в письменной форме уведомляют об этом своих кредиторов, которые, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного выполнения обязательств перед ними и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок не позднее 30 дней с даты направления указанного уведомления.