Акции и акционерные общества в современной модели хозяйствования

    Не  позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок, не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

    Если  разделительный баланс не дает возможности  определить правопреемника реорганизованного  общества, то вновь возникшие юридические  лица несут солидарную ответственность  по обязательствам реорганизованного  общества перед его кредиторами.

2. Устав акционерного общества

    Устав общества является учредительным документом общества.

    Требования  устава общества обязательны для  исполнения всеми органами общества и его акционерами.

    Устав общества содержит следующие сведения:

• полное и сокращенное фирменные наименования общества;
• место нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• размер уставного капитала общества;
• структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о филиалах и представительствах общества;

    Уставом общества могут быть установлены  ограничения количества акций, принадлежащих  одному акционеру, и их суммарной  номинальной стоимости, а также  максимального числа голосов, предоставляемых  одному акционеру.

    Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству РФ.

    По  требованию акционера, аудитора или  любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом  общества, включая изменения и  дополнения к нему. Общество обязано  предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества.

    Внесение  изменений и дополнений в устав  общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного  капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого  общим собранием акционеров.

    Внесение  в устав общества изменений, связанных  с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании  решения об увеличении уставного  капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций  или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций.

      Увеличение уставного капитала  общества путем размещения дополнительных  акций регистрируется в размере  номинальной стоимости размещенных  дополнительных акций. При этом  количество объявленных акций  определенных категорий и типов  должно быть уменьшено на число  размещенных дополнительных акций  этих категорий и типов.

3. Уставной капитал акционерного общества  его формирование

    Уставный  капитал (фонд) акционерного общества занимает особое положение среди собственных средств компании. Во-первых, уставный фонд отражает закрепленное в уставе акционерного общества право акционеров на ведение собственной (независимой) предпринимательской деятельности. Во-вторых, это стартовая или начальная (в случае возникновения нового акционерного общества) величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества. Со временем, в случае успешной работы, полученная компанией прибыль может в несколько раз превысить величину уставного фонда, тем не менее, и тогда уставный фонд будет оставаться наиболее устойчивой статьей пассива.

    Уставной  капитал выполняет четыре функции:

    Образует  материальную базу (стартовый капитал) для начала деятельности предприятия  при его создании и дальнейшем функционировании;

    Гарантирует интересы кредиторов;

    Определяет  долю участия каждого акционера  в распространении прибыли;

    Размер  уставного капитала является своеобразным индикатором эффективности хозяйственной  деятельности предприятия.

    Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

    Наличие уставного капитала, разделенного на определенное количество акций, — это конституирующий признак акционерного общества. Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

    От  размера пакетов акций, которыми владеют акционеры, может зависеть не только степень их влияния на акционерное общество, но и их статус.

    Общество может быть признано основным в силу преобладающего участия в уставном капитале другого общества, которое в этом случае признается дочерним. В том случае, если общество имеет более 20% голосующих акций другого общества, последнее признается зависимым, а первое — преобладающим обществом.

    Наряду  с обыкновенными акциями общество вправе размещать один или несколько  типов привилегированных акций, но при этом номинал привилегированных акций не должен соответствовать номиналу обыкновенных.

    При учреждении общества все его акции  должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

    В целях предотвращения создания фиктивных  компаний в момент учреждения общества вся сумма объявленного уставного капитала должна быть полностью распределена между учредителями. Наличие в момент регистрации общества нераспределенных акций, предназначенных к размещению путем открытой продажи, не допускается. Порядок оплаты уставного капитала следующий: в течение первых 30 дней после получения временного свидетельства о регистрации общества должно быть оплачено не менее 50 % его объявленной величины. В течение первого года деятельности вся сумма уставного фонда должна быть оплачена полностью. В противном случае общество либо признается несостоявшимся (если не собрана минимально необходимая сумма капитала), либо следует уменьшить объявленный уставный капитал до фактического его размера.

    Существуют  и формальные требования к минимальной  сумме уставного фонда: в закрытом обществе он не может быть менее 100 МРОТ, в открытом — не менее 1000 МРОТ.

    Установление  минимального размера уставного  капитала акционерного общества имеет объективные причины.

    Главную из них называет Гражданский кодекс РФ: уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

    Поэтому указание размера уставного капитала — обязательное требование к содержанию договора о создании акционерного общества и тем более к содержанию его устава.

    Уставный  фонд может быть изменен только решением общего собрания акционеров в случаях:

    - расширения деятельности общества  путем выпуска дополнительных акций или реинвестирования прибыли;

    - уменьшения уставного фонда путем  выкупа и аннулирования части  акций;

    - изменения номинальной стоимости  одной акции. 

    Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

    Дополнительные  акции могут быть размещены обществом  только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

    Таким образом, законодатель гарантирует  контроль акционеров за увеличением  уставного капитала даже тогда, когда  совет директоров имеет право на его увеличение своим решением, поскольку такое увеличение осуществляется только в пределах объявленных акций.

    Если  решение вопроса об увеличении уставного  капитала путем размещения дополнительных акций находится в компетенции  общего собрания акционеров, то решение  об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением об увеличении количества объявленных акций.

    В решении об увеличении уставного  капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены:

• количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и каждого типа привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
• сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения дополнительных акций общества для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций.

    Уменьшение  уставного капитала общества путем  приобретения и погашения части  акций допускается, если такая возможность  предусмотрена в уставе общества.

    Общество  не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого законом на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

    Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости  акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в  устав общества принимается общим  собранием акционеров.

3. Управление акционерным обществом

    Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

    К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы  руководства текущей деятельностью  общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции  общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    Исполнительный  орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного  совета) общества.

    Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в  том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества

    Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.