Образование юридического лица

Действительная  стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается  за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. 

6.7. Доли, принадлежащие Обществу

Общество  не вправе приобретать доли или части  долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доли, принадлежащие  Обществу, не учитываются при определении  результатов голосования на общем  собрании участников Общества, а также  при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

В течение  одного года со дня перехода доли или  части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению  общего собрания участников Общества распределены между всеми

участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к Обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале Общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных Обществом в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе долей вышедших из Общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена Обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников Общества.

Продажа доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

6.7.4. Не  распределенные или не проданные в установленный законом срок доля или часть доли в уставном капитале Общества должны быть погашены, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли. 

6.8. Распределение прибыли между участниками Общества.

Общее собрание участников Общества вправе (ежеквартально, раз в полгода  или раз в год) принимать решение  о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части  прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная  для распределения между его  участниками, распределяется пропорционально  их долям в уставном капитале Общества.

Выплаты части прибыли по решению общего собрания участников и при согласии участника производиться товарами и услугами, производимыми или приобретенными Обществом. Цены на такие товары и услуги должны быть одинаковыми для всех участников Общества.

Выплата участникам части прибыли производится не позднее одного месяца с момента принятия общим собранием участников соответствующего решения.

Общество  не вправе принимать решение о  распределении своей прибыли  между участниками Общества: 

до полной оплаты всего уставного капитала Общества; 

до выплаты  действительной стоимости доли или  части доли участника общества в  случаях, предусмотренных ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью»;

если  на момент принятия такого решения  Общество отвечает признакам несостоятельности  (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

если  на момент принятия такого решения  стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Общество  не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении  которой между участниками Общества принято:

если  на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным  законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся в Общества в результате выплаты;

если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении  указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято. 

7. УЧАСТНИКИ  ОБЩЕСТВА. ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ

Участниками Общества могут быть граждане и юридические  лица.

Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

В случае если число участников Общества превысит указанный предел, Общество в течение  года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив.

Участники Общества вправе:

участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества;

получать  информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией  в установленном его уставном порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части  доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного  Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом  «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества;

выйти из Общества путем отчуждения своей  доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных  Федеральным законом «Об обществах  с ограниченной ответственностью»;

получить  в случае ликвидации Общества часть  имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. 

Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов  уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Участники Общества обязаны:

соблюдать положения настоящего Устава, выполнять решения общего собрания участников Общества;

- оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

предоставлять Обществу информацию, необходимую для  его успешной деятельности, и оказывать  любое содействие Обществу в достижении его уставных целей;

воздерживаться  от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам. 

8. УПРАВЛЕНИЕ  ОБЩЕСТВОМ

8.1. Органы управления Общества

К органам  управления Общества относятся:

общее собрание участников;

единоличный исполнительный орган - Генеральный  директор.

8.2. Общее собрание Общества

8.2.1. Высшим  органом Общества является общее  собрание участников Общества, которое  руководит деятельностью Общества  в соответствии с действующим  законодательством и настоящим  Уставом.

Все участники  Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый  участник Общества имеет на общем  собрании участников Общества число  голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.

8.2.2. К компетенции общего собрания участников относятся следующие вопросы:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в 
ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также 
принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества 
управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

избрание  и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

утверждение годовых отчетов и годовых  бухгалтерских балансов;

принятие  решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних 
документов общества);

8)      принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9)       назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

11)   назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12)  решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

13)   решение вопросов об одобрении крупных сделок;

14)   создание филиалов и открытие представительств общества;

15) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной 
ответственностью ».

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции  Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение  совета директоров (наблюдательного  совета) Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на решение исполнительных органов Общества.

Общее собрание участников правомочно принимать  решения, если на нем присутствуют участники  или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 14, пункта 8.2.2 настоящего Устава, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников Общества. 

Решения по вопросам, указанным в подпункте пункта 8.2.2. настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 15 пункта 8.2.2. настоящего Устава принимаются в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».