Образование юридического лица

В заявлении  участника Общества и в заявлении  третьего лица должны быть указаны  размер и состав вклада, порядок  и срок его внесения, а также  размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.

Одновременно  с решением об увеличении уставного  капитала Общества на основании заявления участника общества или заявлений участников Общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников Общества. Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно  с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в Общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в Общество, о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников Общества. Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение  дополнительных вкладов участниками  общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее  чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

6.3.11. Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов не всеми участниками 
Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, осуществляется по решению 
общего собрания участников Общества, принятому единогласно. 

6.4.       Уменьшение уставного капитала  Общества

6.4.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, обязано 
уменьшить свой уставной капитал.

6.4.2. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения 
номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения 
долей, принадлежащих Обществу.

Уменьшение  уставного капитала Общества путем  уменьшения номинальной стоимости  долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества. 

Общество  не вправе уменьшить свой уставной капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного, в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с вышеназванным законом Общество обязано уменьшить свой уставной капитал, на дату государственной регистрации Общества.

Если  по окончании второго и каждого  последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке.

Если  по окончании второго и каждого  последующего финансового года стоимость  чистых активов окажется меньше определенного  законом минимального размера уставного  капитала, установленного Федеральным  законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

6.5.    Переход доли или части доли  участника Общества в уставном  капитале Общества к другим  участникам Общества и третьим  лицам

Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник  Общества вправе продать или осуществить  отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется

Доля  участника Общества может быть отчуждена  до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли или части  доли третьим лицам допускается  без согласия других участников Общества.

6.5.5.Участники  Общества пользуются преимущественным  правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу не пропорционально размерам своих долей.

Участники Общества или Общество вправе воспользоваться  преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. Оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены.

Если  участники не использовали свое преимущественное право покупки доли или части  доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, то преимущественное право покупки  доли (части доли) имеет само Общество.

Уступка указанных преимущественных прав покупки  доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

Участник  Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.

Отзыв оферты о продаже доли или части  доли после ее получения Обществом  допускается без согласия всех участников Общества.

Участники Общества и (или) Общество вправе воспользоваться  преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение шестидесяти  дней с даты получения оферты Обществом.

При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

6.5.10. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у 
участника и (или) у Общества прекращаются в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников Общества об отказе от использования  преимущественного права покупки  доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права. Заявление Общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется в установленный уставом срок участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом.

В случае, если в течение тридцати дней с  даты получения оферты Обществом, участники  Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

Доли  в уставном капитале Общества переходят  к наследникам граждан и к  правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

При продаже  доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника  Общества по таким доле или части  доли переходят без согласия участников Общества.

В случае, если Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и (или) уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие Общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу им получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Доля  или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю  с момента нотариального удостоверения  сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Участник  Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем. 

6.6. Выход участника Общества из Общества.

Участник  Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Выход участников Общества из Общества, в  результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности  перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей  до подачи заявления о выходе из Общества.

Общество  обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой  же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».