Объекты гражданских прав

   Объектами интеллектуальной деятельности являются: а) произведения науки, литературы и искусства; б) объекты промышленной собственности — изобретения, полезные модели, промышленные образцы, а также рационализаторские предложения, если их создание и юридическое оформление предусмотрено законодательством субъектов Российской федерации или ведомственными нормативными актами; в) средства индивидуализации юридического лица, индивидуализации продукции, выполняемых работ или услуг — фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания, наименование мест происхождения товаров и др.

   Одни  из перечисленных объектов (например, произведения литературы) приобретают  статус охраноспособных уже с  момента их воплощения в конкретной форме, другие (например, изобретения) — с момента их признания соответствующими компетентными органами и выдачи охранных документов.

   Субъекты  интеллектуальной собственности обладают исключительными правами на результаты своей деятельности, потому их использование  третьими лицами допустимо только с  согласия правообладателя или в случаях, специально предусмотренных в законе. Что же касается материального носителя созданного объекта творчества (книга, промышленный образец), то таковой по существу представляет собой вещь и может быть вовлечен в гражданский оборот без каких-либо ограничений. 

   Информация. Любая деятельность юридических и физических лиц, ее эффективность находится в прямой зависимости от определенных стартовых предпосылок. К важнейшим из них относится соответствующий объем знаний (информация), позволяющих субъектам определять необходимость и полезность совершаемых действий, прогнозировать результаты своего поведения. Вместе с тем правовая регламентация информационных отношений характеризуется периодом становления. Принятый 25 января 1995 г. Закон РФ "Об информации, информатизации и защите информации' дает следующее определение информации: сведения о лицах, предметах, фактах, событиях, явлениях и процессах независимо от формы их представления. ГК РФ ограничивается регламентацией лишь одного из видов информации — служебной и коммерческой тайны. Служебная и коммерческая тайна как объект гражданских прав должна обладать тремя признаками: 1) быть неизвестной третьим лицам; 2) к ней нет свободного доступа на законном основании; 3) обладатель информации принимает меры к охране ее конфиденциальности. По общему правилу, обладатель информации самостоятельно в порядке, предусмотренном законом (учредительными документами), определяет круг сведений, входящих в состав служебной и коммерческой тайны. Однако действующим законодательством называются и такие из них, которые юридическое лицо обязано передавать соответствующим органам (чаще всего налоговым) либо доводить до всех желающих. Согласно ст. 139 ГК РФ сведения, не обладающие особым статусом служебной или коммерческой тайны, также определяются законом или иными правовыми актами.

     Защита  информации, составляющей служебную  или коммерческую тайну, осуществляется предусмотренными гражданским законодательством  способами. Основной из них — возмещение причиненных убытков. Обязанность  возместить убытки прежде всего несут лица, получившие информацию незаконными методами. Аналогичная обязанность возлагается и на работников, разгласивших ее вопреки трудовому договору. 

    Работы  и услуги. Действия, включающие в себя работы и услуги, являются объектами субъективных прав в сфере гражданско-правовых обязательств. В соответствии со ст. 702 ГК РФ по договору подряда подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика определенную работу и сдать ее результат заказчику. Анализ данной нормы показывает, что в момент заключения всякого подрядного договора объекта фактически не существует, он будет создан в процессе реализации указанного правоотношения. Иначе говоря, в момент обсуждения сторонами существенных условий будущего соглашения осуществление действий (выполнение работ) представляет собой цель  предполагаемого договора, а ее реализация приводит к созданию результата (объекта). При этом материализованный результат вполне отделим от самих действий, в силу чего характеризуется как самостоятельный объект гражданских правоотношений.

    Услуга  представляет собой деятельность, не связанную с созданием материального  блага и не имеющую вещественного  результата. Новый Гражданский кодекс содержит специальную главу, регулирующую возмездное оказание услуг. Услуги, оказываемые субъектами гражданского прав друг другу, различаются по содержанию и могут быть разделены на: а) услуги фактического характера, например хранение, перевозка; б) юридические услуги, например действия по договору поручения; в) комплексные, т. е. включающие фактические и юридические услуги, например, договор транспортной экспедиции, агентский договор.

2. Акционерное общество как субъект гражданских прав.

   Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой  разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные  права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (п. 1 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г.').

    Акционеры не отвечают по обязательствам  общества и при убыточности  его деятельности рискуют только  стоимостью принадлежащих им  акций. Солидарную ответственность  по обязательствам акционерного  общества несут только участники, не полностью оплатившие акции, и лишь в пределах неоплаченной части их стоимости.

   В фирменном наименовании акционерного общества должно содержаться указание на его организационно-правовую форму  и тип. Обществу, фирменное наименование которого зарегистрировано, предоставляется исключительное право его использования.

   Акционерные общества подразделяются по типу на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО) (п. 1 ст. 7 Федерального закона), различия между которыми проводятся по способам эмиссии акций и процедуре их переуступки на вторичном рынке. Открытое акционерное общество может использовать две формы эмиссии: открытую и закрытую подписку (публичное и частное размещение). При открытой подписке акции распространяются среди неограниченного круга инвесторов. При закрытой — среди заранее известных лиц. Возможность проведения закрытой подписки ОАО может быть ограничена уставом общества или требованиями правовых актов. ЗАО вправе проводить только закрытую подписку, т. е. может распределять свои акции среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц (п. 1 ст. 97 ГК РФ; п. 3 ст. 7 Федерального закона). Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В противном случае общество подлежит преобразованию в открытое. Если общество не преобразуется или не уменьшит число своих акционеров до установленного законом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке.

   Участник  открытого акционерного общества не ограничен в праве отчуждать  принадлежащие ему ценные бумаги. Участник же закрытого общества при определенных видах сделок обязан оповестить о них остальных акционеров и выждать срок, установленный законом и уставом общества, в течение которого остальные акционеры или само общество могут воспользоваться преимущественным правом приобретения акций. Срок реализации преимущественного права — не менее тридцати и не более шестидесяти дней с момента предложения акций на продажу.

   Общества, учредителями которых выступают  публично-правовые образования, за исключением  созданных в процессе приватизации, могут быть только открытыми.

   При изменении типа акционерного общества его реорганизации не происходит, так как не изменяется организационно-правовая форма. Поэтому в таких случаях  не предъявляется требование о составлении  передаточного акта, об уведомлении кредиторов. Не применяются и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе о праве требовать от общества выкупа своих акций, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании'.

   Акционерное общество создается путем учреждения нового или реорганизации существующего юридического лица. Учреждается общество по решению участников (учредителей, одного учредителя), которое принимается учредительным собранием или единолично. Порядок совместной деятельности по созданию общества устанавливается в письменном договоре учредителей. Однако единственным учредительным документом общества является его устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. В уставе должны быть закреплены полное и сокращенное фирменное наименование общества, место нахождения, права акционеров, его тип, категории (типы) выпускаемых акций, их номинальная стоимость и количество, размер уставного капитала, права акционеров, сведения о филиалах и представительствах и т. д. Устав может ограничивать количество акций, принадлежащих одному лицу, их суммарную номинальную стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру (п. 3 ст. II Федерального закона).

   Уставный  капитал акционерного общества представляет собой сумму номинальной стоимости акций, приобретенных его участниками. Именно уставным капиталом общества определяется минимальная стоимость его имущества, гарантирующая интересы кредиторов (п. 1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 25 Федерального закона). При этом Федеральный закон определил нижнюю границу размера уставного капитала: для открытого общества — тысячекратная, для закрытого — стократная сумма минимального размера оплаты труда, установленного законом на дату государственной регистрации общества (ст. 26 Федерального закона). До полной оплаты уставного капитала открытая подписка на акции не допускается. Все акции при учреждении общества подлежат размещению среди его учредителей. В соответствии с действующим российским законодательством акции общества могут быть только именрыми, что ведет к необходимости регистрации их владельцев в специальном реестре акционеров.

   Акционерное общество может размещать обыкновенные и привилегированные акции (один или несколько типов). Под обыкновенной акцией следует понимать ценную бумагу, удостоверяющую права владельца на участие в общем собрании акционеров общества с решающим голосом по всем вопросам его компетенции, получение дивидендов и ликвидационную квоту. Привилегированной является акция, обычно не дающая права голоса владельцу, но позволяющая ему получать дивиденды в фиксированном размере преимущественно перед другими акционерами и независимо от результатов деятельности общества. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала (п. 1 ст. 102 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Федерального закона).

   В уставе акционерного общества может  быть предусмотрено, что невыплаченный  или не полностью выплаченный  фиксированный дивиденд по привилегированным  акциям определенного типа накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции). Возможна также их конвертация в обыкновенные акции или привилегированные акции других типов на условиях, определенных уставом акционерного общества (п. 2 ст. 32 Федерального закона). Акционерному обществу запрещается принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала общества, а также если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности или указанные признаки появятся у него в результате выплаты дивидендов и т. д.

   Наряду  с выпуском акций обществу разрешается  размещать облигации и иные ценные бумаги. Облигация удостоверяет право  требовать ее погашения (выплата  номинальной стоимости или номинальной  стоимости и процентов) в установленные сроки. Облигации могут быть выпущены на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала (п. 2 ст. 102 ГК РФ, п. 3 ст. 33 Федерального закона). При отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежаще утвержденных к этому времени двух годовых балансов. Тем самым исключается возможность образования уставного капитала на основе заемных средств.

   Акционерное общество может увеличить размер уставного капитала двумя способами  — путем увеличения номинальной  стоимости размещенных акций  и путем размещения дополнительных акций. Соответственно, уменьшение уставного капитала возможно путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций. Запрещается уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет минимума, ниже установленного законом на дату регистрации изменений в уставе. Независимо от причины и способов уменьшения уставного капитала общество обязано уведомить об этом своих кредиторов не позднее тридцати дней со дня отсылки соответствующего решения. Кредиторы общества в срок не позднее тридцати дней со дня направления им такого уведомления вправе потребовать от общества прекращения им досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков (ст. 30 Федерального закона).

   Высшим  органом общества является общее собрание его акционеров. К вопросам, входящим в исключительную компетенцию, относятся, в частности, следующие: