Корпоративные отношения как предмет гражданского права

Вся система корпоративных  отношений построена на относительных  правах, возникающих из права собственности  на акции. Акционеры - носители этих прав, имеют различные цели и интересы по отношению к обществу и по отношению друг к другу.

Акционер не полностью  оплативший акции несет солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части  стоимости принадлежащих ему  акций. 
 Обратим внимание на то, что акционеры могут не только не получить дивидендов, но и потерять то, что было вложено в оплату акций. Поэтому они должны быть готовы нести такие убытки, которые им никто не возместит. 
 Закон «Об акционерном обществе» подчеркнул, что акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества: "В открытом обществе не допускается установление преимущественного права акционеров или общества на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества". 
 Для отчуждения акций закрытого акционерного общества не требуется согласие ни других акционеров, ни самого общества. Однако акционеры этого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. 
 В акционерном обществе отделение собственности от управления означает наличие органов управления, обособленных, как правило, от самих акционеров. 
 Акционерное законодательство закрепляет трехуровневую структуру управления акционерным обществом. 
 Органами управления обществом являются:

- совет директоров (наблюдательный  совет); 
- исполнительный орган; 
- общее собрание акционеров.

В основе системы управления акционерным обществом лежат  принципы: дуалистический принцип и  принцип свободы образования  исполнительного органа общества.

Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Оно проводится в сроки, устанавливаемые уставом АО, но не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Отличительной особенностью акционерного общества является то, что  его уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций  общества, приобретенных акционерами. При этом номинальная стоимость  всех акций общества должна быть одинаковой. Таким образом, акционерное общество - единственная форма предпринимательского объединения, которой разрешено выпускать акции. 
 Закон «Об акционерном обществе» различает два типа акционерных обществ: открытое и закрытое. 
 Открытое акционерное общество (ОАО) проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществляет их свободную продажу в порядке, определенном Законом «Об акционерном обществе» и Законом «О рынке ценных бумаг». Открытыми могут быть общества, учредителями которых выступают Российская Федерация, субъекты РФ или муниципальное образование. 
 Закрытое акционерное общество (ЗАО) - это общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Уставом ЗАО может быть предусмотрено преимущественное право акционерного общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами. Таким правом АО может воспользоваться при условии, что акционеры данного общества не используют принадлежащее им преимущественное право на приобретение акций. 
 Акционеры ЗАО и само общество могут осуществлять преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами АО, при условии, если они согласны приобрести эти акции по цене предложения другому лицу. Если цена, по которой акционеры данного АО готовы приобрести акции, ниже цены предложения другому лицу, то акционер вправе продать акции другому лицу. 
 Акционер, желающий продать свои акции третьему лицу, обязан об этом письменно известить остальных акционеров и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. 
 Необходимо иметь в виду, что преимущественное право приобретения акций ЗАО не применяется в случаях их безвозмездного отчуждения акционером (по договору дарения) или перехода акций в собственность другого лица (при наследовании акций). 
 При продаже акционером принадлежащих ему акций третьему лицу по цене, которую готовы были уплатить акционеры общества или само общество, чье преимущественное право на приобретение этих акций нарушено, имеют право в течение трех месяцев с момента, когда они узнали о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо. 
 Суд в рамках дела о признании недействительным договора дарения акций акционерного общества и о переводе на истца прав и обязанностей покупателя указанных акций правомерно отказал в обеспечении иска, указав, что доводы заявителя носят предположительный характер, направлены на ограничение права собственности, в то время как спор носит неимущественный характер, и что непринятие обеспечительных мер не может затруднить или сделать невозможным исполнение решения по настоящему спору.

Заключение

В настоящей работе был  проведен анализ условий «Корпоративные отношения как предмет гражданского права», изучены частные вопросы деятельности системы «Корпоративные отношения как предмет гражданского права» и выявлена природа таких отношений.

Основанием возникновения корпоративных отношений выступает факт участия в корпорации. Этот факт можно считать установленным с момента возникновения самой корпорации, т.е. с момента ее государственной регистрации или вступлением в нее участника.

В основе корпоративных отношений лежат экономические отношения коллективной собственности, т. е. отношения по присвоению материальных благ группой лиц. Правовые формы коллективной собственности различны: право общей собственности, право собственности юридических лиц. Возможность членов корпоративной организации участвовать в управлении ею и получать информацию о ее деятельности является не чем иным, как специфическим проявлением экономических отношений коллективной собственности, обусловленным той правовой формой

Такие корпоративные отношения регулируются нормами гражданского права и учредительными документами корпораций, существуют только между корпорацией и ее участниками на протяжении всего периода членства участника в корпорации. Иными словами, корпоративные отношения входят в предмет гражданского права в качестве его самостоятельной составной части (наряду с вещными, обязательственными и исключительными правами).

Доказав, что корпоративные  права являются правами гражданскими, мы можем утверждать, что на них  распространяются все общие положения  гражданского права, в частности, касающиеся возникновения, осуществления и  защиты гражданских прав (гл. 2 ГК РФ).

Список используемой литературы

1. Федеральный закон от 26 декабря 1995г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
2. Указ Президента РФ от 27 октября 1993г. N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" (утратил силу).
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (части первая, вторая и третья) (с изм. и доп. от 20 февраля, 12 августа 1996 г., 24 октября 1997 г., 8 июля, 17 декабря 1999 г., 16 апреля, 15 мая, 26 ноября 2001 г., 21 марта, 14, 26 ноября 2002 г., 10 января, 26 марта 2003 г.).
4. И.М. Хужокова Корпоративное право РФ, Москва, 2007.
5. Е.А. Суханов Гражданское право: в 2 томах.Т.1: Учебник/2-е изд., перераб. и доп. Москва,2002.
6. Н. Остарков Проблемы корпоративного управления в России//Международная жизнь, 2005- №2.
7. М.Г. Ионцев Акционерное общество: правовые основы, имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров, Москва, 2002.
8. Н.Н. Пахомова Основы теории корпоративных отношений: (правовой аспект), Екатеринбург, 2004.
9. Б.М Гонгало. Предмет гражданского права // Проблемы теории гражданского права / Институт частного права/ Москва, 2003.
10. Т.В. Кашанина Корпоративное право (право хозяйственных товариществ и обществ): Учебник для вузов. Москва, 1999.
11. А.В. Майфат Некоторые особенности акционерных отношений/ Российский юридический журнал, 2000- №2.
12. И.Н. Шабунова Корпоративные отношения как предмет гражданского права// Журнал российского права, 2004-№2.
13. Д.В. Ломакин Акционерное правоотношение, Москва, 1997.
14. П.В. Степанов Корпоративные отношения в гражданском праве//Законодательство, 2002- № 6.
15. Д. Степанов Особенности договора учредителей о создании акционерного общества//Хозяйство и право, 2000- № 2.