Механизма создания «ООО»

     Уставный капитал Общества составляется из стоимости вкладов его учредителей. Вкладом в Уставный капитал могут быть денежные средства, имущество, неимущественные права, имеющие денежную оценку. Однако, в качестве вклада в имущество общества не может быть внесен объект интеллектуальной собственности, «ноу-хау», в качества вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством. Состав вкладов должен быть определен в учредительных документах. На момент государственной регистрации Общества необходимо внести не менее 50% Уставного капитала, оставшиеся 50% в течение года с момента регистрации Общества.

     Если  Уставный капитал вносится деньгами, то необходимо открыть накопительный счет в банке и внести на него соответствующую сумму. Для этого в банк предоставляются проекты учредительных документов Общества, решение (протокол учредительного собрания) о создании. В банке необходимо также заполнить и подписать заявление на открытие накопительного счета или договор. Банк выдает справку о внесении уставного капитала.

     Если  в Уставный капитал вносится имущество, то необходимо произвести оценку этого имущества. Если имущественный вклад составляет 200 МРОТ (20 000 рублей) и менее, то оценку имущества могут осуществлять сами учредители (участники). Если имущественный вклад составляет более 200 МРОТ, то в этом случае оценку должен осуществлять независимый оценщик, имеющий соответствующую лицензию.

     В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с договором об учреждении Общества (решением об учреждении), неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью». В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к Обществу она должна быть по решению общего собрания участников Общества предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом Общества, третьим лицам.

     Продажа неоплаченных долей или части доли в уставном капитале Общества осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Не распределенная или не проданная в срок доля в уставном капитале общества должна быть погашена, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.

     Увеличение  уставного капитала общества допускается  только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.³

     Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.⁴ 
 

     Из  вышесказанного можно сказать, что  уставный капитал выполняет несколько функций:

• Начальный капитал для компаний. Однозначно, что для начала деятельности компании у нее должные быть какие-то средства. Например для того, чтобы арендовать помещение, осуществить первые закупки и т. п.
• Ограничение выхода на рынок. Например, для того, чтобы ограничить компании работать в банковской сфере или финансовой сфере, могут устанавливаться определенные повышенные требования к их уставному капиталу. Такие требования обоснованы ответственностью, которая берет компания, занимаясь тем или иным бизнесом, а также, чтобы защитить ее клиентов.
• Защита кредиторов. Определенная сумма уставного капитала может гарантировать инвесторам, что в случае ликвидации компании они могут рассчитывать на компенсацию за счет средств уставного капитала пропорционально их вкладам. В некоторых странах, если стоимость чистых активов компании становится ниже, чем сумма уставного капитала, компания должна ликвидироваться, в том числе и потому, что она уже не может гарантировать свои акционерам возврата их взносов пропорционально сумме уставного капитала.
• Позиционирование на рынке. Размер уставного капитала может давать представления инвесторам, насколько успешна компания, каков ее размер и перспективы развития.

     1.3. Преимущества и  недостатки ООО 

     Начнем  с положительной части, с преимуществ. В первую очередь - это ограниченная ответственность, лежащая на участниках, - подробнее об этом было описано  выше. Так же хочется отметить, что  общество легко организовывать, т.е. по соглашению учредителей без лишней волокиты, сложных процедур и прочих организационных барьеров.

     Еще одним преимуществом является то, когда ООО создают несколько учредителей их финансовые, трудовые, материальные ресурсы соединяются и, как следствие, увеличиваются, что положительно влияет на развитие бизнеса.

     Исключение  участников из ООО. По решению суда, можно исключить участников из общества, если те своими противоправными действиями или вообще бездействием не дают нормально развиваться компании, или вообще не дают ей работать.

     Вступление  новых участников в ООО. По уставу может быть предусмотрено принятие новых участников в общество. Если один из учредителей не хочет пускать кого-либо бизнес, то в уставе также необходимо указать этот пункт. Запрет на вступление в фирму распространяется абсолютно на всех, даже если это наследники.

     Преимущества  при регистрации ООО:

• возможность осуществлять предпринимательскую деятельность в качестве юридического лица;
• предпринимательский риск ограничивается уставным капиталом (минимальный размер уставного капитала 10000 рублей);
• возможность легко привлечь инвестиции и расширить за их счет свой бизнес;
• регистрация ООО является относительно простой юридической процедурой;
• налогообложение ООО происходит по упрощенной схеме;
• форма организации ООО дает возможность создавать некоммерческие организации, дочерние общества;
• при регистрации формы предприятия ООО есть возможность установить степени влияния каждого из участников общества на решения по всем важным ключевым вопросам.

     Как у всего в нашем мире, у регистрации ООО также есть недостатки. К недостаткам регистрации фирмы в форме ООО можно так же отнести ряд факторов, о которых мы сейчас и поговорим.

     Недостатки  регистрации ООО состоят в следующем:

• количество участников фирмы должно быть не более 50 человек;
• в случае изменения состава участников ООО, изменений в размере и распределении уставного капитала необходимо вносить изменения в учредительные документы.
• повышение риска за счет простоты выхода из ООО участников с передачей им доли имущества общества;
• значительное неравенство долей участников общества увеличивает риск принятия неверного решения.

     Отсутствие  организационной гибкости в случае необходимости быстрой смены собственников либо изменения количества участников общества.  В большинстве учредительных договоров закладывается обязанность согласования подобных изменений со всеми участниками общества, что может быть затруднительно.

     Участники общества со временем могут не всегда однозначно понимать цели деятельности предприятия, а также могут иметь  разное представление и установки  по выбору средств достижения этих целей. То есть у учредителей может  в любой момент проявиться несовместимость  в интересах. Это может быть опасно в те моменты, когда необходимо будет  действовать. Участники могут при этом либо  бездействовать, либо их взаимные действия будут настолько несогласованными, что могут появиться значительные финансовые и маркетинговые убытки, что в конечном итоге может закончиться банкротством всей фирмы. 

ГЛАВА2. АНАЛИЗ ПРОЦЕССА СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА С

ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

1. Бизнес-план как начальный этап

     Когда у потенциального предпринимателя  возникает идея создания собственного бизнеса, появляется множество вопросов по ее реализации. Обоснование предпринимательской идеи решающий этап, поскольку именно на этом этапе выявляется экономический интерес предпринимателя (инвестора). Для начала необходимо представить ее и рассмотреть со всех сторон, вот тогда наступает необходимость создания бизнес-плана. Конечно это не единственная необходимость его создания, часто уже функционирующая организация разрабатывает бизнес-план для инвесторов, либо как совмещающий в себе документ стратегического и тактического планирования развития организации.

     В бизнес-плане рассматриваются следующие  разделы:

• общая характеристика организации (резюме);
• характеристика товаров (услуг);
• рынок сбыта;
• конкуренция на соответствующем сфере деятельности рынке;
• план маркетинга;
• план производства;
• организационный план;
• возможные риски;
• финансовый план.

     Первым  элементом является краткое описание. В нем излагаются цели и миссия компании, ее положение на рынке, содержится информация об инициаторах проекта, а также о сути и перспективах предлагаемой идеи.

     С помощью нового проекта предполагается решить существующие проблемы, например поставку товаров туда, где наблюдается их недостаток, построение здания там, где оно необходимо, конструирование и создание нужного потребителям агрегата или устройства и т. п. Описание существующей проблемы, а также способов ее решения в настоящее время является одним из ключевых элементов любого бизнес-плана. Именно с него начинается обоснование необходимости, полезности, а главное – актуальности предлагаемого проекта.

     Следующий ключевой элемент бизнес-плана –  описание предлагаемого пути (путей) решения имеющейся проблемы, то есть каким образом вы предлагаете удовлетворить запросы потребителя, желательно – с демонстрацией конкретных примеров.

     Каждый  бизнес-план должен включать в себя описание потенциального потребителя  предлагаемых товаров (работ, услуг), а  также четкую характеристику рыночного сегмента. В нем должны быть представлены тенденции настоящего времени, которые делают возможной немедленную реализацию предлагаемых решений.

     Особое  внимание в бизнес-плане уделяется  анализу конкурентов, перечисляются их сильные стороны, а также собственные конкурентные преимущества.

     Важным  моментом является подробное описание главного объекта предлагаемого  проекта (товара, работы, услуги и т. п.). Необходимо рассмотреть его вид, функциональность, отличительные особенности, а также перспективы дальнейшего развития.

     Фундаментальное значение имеет грамотное представление  бизнес-модели предлагаемого проекта. Особое внимание уделяется следующим  аспектам: источникам предполагаемого дохода, принципам ценообразования, направлениям дистрибуции и каналам продаж, а также группам потенциальных потребителей.