Структура акционерного общества

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются годовым общим собранием  акционеров сроком на один год. Лица, избранные  в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению  общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Председатель  совета директоров (наблюдательного  совета) общества избирается, как правило, членами совета директоров (наблюдательного  совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета). Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета).

Председатель  совета директоров (наблюдательного  совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

Руководство текущей  деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный  орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного  совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный  директор) без доверенности действует  от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

 

2.4 Контроль за финансово – хозяйственной деятельностью общества

Для осуществления  контроля за финансово-хозяйственной  деятельностью общества общим собранием  акционеров в соответствии с уставом  общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Аудитор (гражданин  или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
• информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Общество обязано  вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.

Общество обязано  хранить следующие документы:

• устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества;
• свидетельство о государственной регистрации общества;
• документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;
• положение о филиале или представительстве общества;
• годовой финансовый отчет;
• проспект эмиссии акций общества;
• документы бухгалтерского учета;
• документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
• протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
• списки аффинированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;
• заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• иные документы, предусмотренные законодательством, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава 3 Этапы формирования акционерной  собственности в России

 

3.1.    Акционирование, как способ приватизации. Модели акционирования.

Сама по себе приватизация государственного имущества  как метод повышения эффективности национальной экономики известна в мире давно. В Англии в свое время приватизировали угольную промышленность, во Франции - ряд крупных машиностроительных комплексов, которые в военные и первые послевоенные годы были национализированы. В Мексике, Перу, Аргентине государственная собственность также в определенных условиях поступала на торги и переходила в руки частных лиц. И везде, как правило, в первую очередь выставлялись на продажу убыточные предприятия или объекты.

Если говорить о России, то у нас приватизационные процессы начались еще в конце 80-х  годов. Тогда советское правительство  предприняло определенные шаги в направлении легализации частной собственности в экономической жизни страны. Как известно, в этот период времени появились первые кооперативы, а государственным предприятиям дали некоторую свободу в своей хозяйственной деятельности. Правда, госпредприятия не имели права проводить сделки с оборудованием, для этого требовалось согласие соответствующего министерства, но впоследствии и эти ограничения были сняты.

Помимо этого, ряд юридических лиц были переданы в аренду либо их коллективам, либо третьим лицам. Возникала своеобразная коллизия, когда формальным собственником предприятия оставалось государство, но в тоже время арендатор получал неограниченные права хозяйствования. Он мог продать даже часть оборудования, если это способствовало большей эффективности производства.

Для процесса приватизации характерны различные формы. Наибольшее распространение на Западе получили следующие: продажа государственных предприятий физическим и юридическим лицам, либерализация деятельности различных сфер экономики (телевизионной сети, телекоммуникаций), концессии (общественный транспорт, уборка бытового мусора), безвозмездная передача предприятий в собственность работникам, занятых на производстве, на данном приватизированном предприятии. 
       В качестве официальных причин, побуждающих к проведению приватизации, можно назвать следующие:

• свертывание государственного вмешательства в экономику,
• сокращение государственной финансовой помощи предприятиям и расширение использования кредитов на рыночных условиях,
• снижение потребности государственных служб в финансовых средствах,
• распространение акций среди широкого круга населения,
• увеличение заинтересованности граждан в результатах деятельности,
• поощрение конкуренции на всех уровнях в целях снижения цен и повышения качества продукции.

Независимо  от выбора формы приватизации для  всех стран, осуществляющих процесс приватизации, характерны общие цели:

• освобождение бюджета от лишних субсидий,
• расширение слоя собственников,
• привлечение капитала,
• повышение эффективности работы предприятий,
• получение государством дохода от реализации имущества и расширение конкуренции на рынке.

Для стран с  рыночной экономикой можно выделить наиболее общие методы приватизации:

• публичная продажа акций,
• частная продажа акций,
• продажа имущества или его частей инвесторам,
• раздел имущества, новые частные инвестиции,
• выкуп предприятия его правлением или работниками,
• аренда предприятий.

Таким образом, приватизация является важнейшим элементом системных преобразований при переходе к рынку, и представляет собой действие, направленное на снижение роли государства, на увеличение роли частного сектора в различных сферах деятельности или во владении активами.

Предусматривалось четыре способа приватизации:

• аукцион,
• коммерческий конкурс,
• аренда с правом выкупа,
• акционирование.

 В основу  выбора способов приватизации  был положен размер предприятий. По этому признаку предприятия разделялись на три категории, для каждой из которых устанавливались свои условия приватизации. Критериями определения размеров предприятия являлись численность работников и стоимость основных фондов.

 Малые предприятия,  к которым не применялась процедура  акционирования, подлежали продаже любому покупателю через аукционы или выставлялись на торги на конкурсной основе. Эти предприятия могли выкупаться и лицами, работающими на них. Такой метод мог использоваться также коллективами предприятий, которые заключили с государством договор аренды, с правом последующего выкупа имущества предприятия. 
       На средних и крупных предприятиях приватизация проходила в два этапа. Сначала проводилось их акционирование (преобразование в акционерные общества открытого типа), то есть изменение организационно-правовой формы предприятия. Затем выпускались акции, которые распределялись между членами трудового коллектива, руководством предприятия и внешними физическими и юридическими лицами в пропорциях, определенных по выбору коллектива. Часть акций могла закрепляться в государственной или муниципальной собственности. В органы управления таких обществ назначались представители РФ, субъектов РФ или муниципальных образований. 
            Органам приватизации и трудовым коллективам в каждом конкретном случае необходимо было решать, что лучше при акционировании: выделять из состава действующих гигантов конкурентоспособные малые и средние предприятия или объединять некоторые группы предприятий, создавая крупные компании, владеющие контрольным пакетом их акций и получившие наименование холдингов.

 

3.2 Правовые основы функционирования акционерных обществ

В 90-е годы XX в., в канун наступающего XXI в. и  третьего тысячелетия Россия вступила в совершенно новый этап своего социально-экономического, конституционного, государственно-правового развития, способного на основе коренного реформирования всех сторон нашей действительности вывести, наконец, страну к достойной, стабильной, обеспеченной жизни, регулируемой нормами цивилизованного права, учитывающего мировой опыт.

Несмотря на все имеющиеся сложности, трудности, кризисные проявления, обрушившиеся на россиян, перед страной, тем не менее, впервые за многие десятилетия открылись возможности, перспективы радикального обновления и перемен к лучшему, преодоления примитивизма, убогости советского существования граждан.

Объективно  центральная роль в этом процессе выпала на долю нового правового государства, новой конституционной власти, новой экономики, новой юриспруденции. И магистральным направлением, как это показывает время и докажут последующие годы и десятилетия, стало разгосударствление экономики, возрождение частной собственности, переход к крупномасштабной приватизации, к всеобъемлющему акционированию производственной, банковской и торговой сферы.

Осуществление этих коренных преобразований на прочном  правовом фундаменте, законодательное санкционирование этих процессов, разделение ветвей власти и повышение регулирующей роли каждой из них – вот что теперь должно, наконец, стать показателем и подтверждением реального демократического поворота в судьбах России. Здесь истоки "национальной идеи", поисками которой сегодня увлечены СМИ, граждане, партии и общественные движения.

Общее понятие  акционерного общества в российском гражданском законодательстве дано в п. 1 ст. 96 ГК РФ и п. 1 ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах".

 Акционерное общество - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу, и которая:

1. Обладает полной  хозяйственной самостоятельностью (оплата труда, установление цен, распределение чистой прибыли и т.д.).

2. Несет ответственность  по своим обязательствам всеми  активами (всем имуществом), не отвечает  по личным имущественным и  неимущественным обязательствам акционеров.

3. Является юридическим лицом, имеет фирменное название, круглую печать, приобретает и осуществляет от своего имени имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности.