Структура акционерного общества

 

1.4 Ликвидация общества

Общество может  быть ликвидировано добровольно  в порядке, установленном Гражданским  кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” и устава общества.

Общество может быть ликвидировано  по решению суда по основаниям, предусмотренным  Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без  перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о  ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят  все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Ликвидационная  комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Срок для  предъявления требований кредиторами  не может быть менее двух месяцев  с даты опубликования сообщения  о ликвидации общества. В случае если на момент принятия решения о  ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.

Ликвидационная  комиссия принимает меры к выявлению  кредиторов и получению дебиторской  задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

По окончании  срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Если имеющихся  у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Оставшееся  после завершения расчетов с кредиторами  имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами.

Ликвидация  общества считается завершенной, а  общество - прекратившим существование  с момента внесения органом государственной  регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 

 

 

Глава 2 Организационная сторона акционерного общества

 

2.1 Типы  акционерных обществ

Общество может  быть открытым или закрытым, что  отражается в его уставе и фирменном  наименовании.

Акционеры открытого  общества могут отчуждать принадлежащие  им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в соответствии с законодательством РФ. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

Число акционеров открытого общества не ограничено.

Основными характеристиками открытого общества являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) физических и юридических лиц с целью их использования для получения прибыли.

Общество, акции  которого распределяются только среди  его учредителей или иного, заранее  определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать  пятидесяти. В случае если число  акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом  предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры закрытого  общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок и сроки  осуществления преимущественного, права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

Общества, учредителями которых  выступают в случаях, установленных  федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или  муниципальное образование (за исключением  обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.

 

2.2 Устав  акционерного общества

Устав общества является учредительным документом общества.

Требования  устава общества обязательны для  исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Устав общества должен содержать следующие сведения:

• полное и сокращенное фирменные наименования общества;
• место нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• размер уставного капитала общества;
• структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о филиалах и представительствах общества;

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Устав общества может содержать  другие положения, не противоречащие законодательству РФ.

По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного  лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества.

Внесение изменений  и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров.

Внесение в  устав общества изменений, связанных  с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании  решения об увеличении уставного  капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций  или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций.

Увеличение  уставного капитала общества путем  размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости  размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

 

2.3 Управление акционерным обществом

Высшим органом  управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано  ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые  уставом общества, но не ранее чем  через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

К компетенции  общего собрания акционеров относятся  следующие вопросы:

• внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
• реорганизация общества;
• ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
• определение предельного размера объявленных акций;
• увеличение уставного капитала общества;
• уменьшение уставного капитала общества;
• образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
• избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение аудитора общества;
• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
• порядок ведения общего собрания;
• образование счетной комиссии;
• заключение крупных сделок;
• участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

• акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
• акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законодательством.

Голосующей  акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная  акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при  решении вопроса, поставленного  на голосование. В случае если привилегированная  акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

Список акционеров, имеющих право на участие в  общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления  им письменного уведомления или опубликования информации.

Право на участие  в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через  своего представителя. 

Совет директоров является наблюдательным советом общества и осуществляет общее руководство  деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с  числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав  общества может предусматривать, что  функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного  совета) общества относятся следующие  вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;
• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;
• размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;
• приобретение размещенных обществом акций, облигаций;
• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• использование резервного и иных фондов общества;
• утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
• создание филиалов и открытие представительств общества;
• принятие решения об участии общества в других организациях;