Создание, ликвидация и реорганизация организации

2.3.           Реорганизация в форме присоединения

При реорганизации в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (ст. 58 ГК РФ). В отличие от других форм реорганизации присоединение считается совершенным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации присоединяемого юридического лица (п. 4 ст. 57 Кодекса). Присоединяющаяся организация составляет заключительную бухгалтерскую отчетность на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности (п. 9 Указаний). При этом она закрывает счет учета прибылей и убытков, а суммы чистой прибыли распределяет (направляет на определенные цели) на основании договора о присоединении (п. 20 Указаний). Кроме того, в ее заключительном бухгалтерском балансе должны быть отражены текущие расходы, возникшие с момента утверждения передаточного акта до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации (п. 22 Указаний).

Общая схема отражения в бухгалтерском учете операций присоединяемой организации аналогична приведенным ранее записям ликвидируемой организации при реорганизации путем слияния. Активы, которые не подлежат передаче в порядке правопреемства, в частности расходы на лицензирование определенных видов деятельности, также списываются с баланса на финансовый результат. Организация-правопреемник, к которой присоединяются, счет учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не закрывает (текущий отчетный год для нее не прерывается) и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату регистрации в ЕГРЮЛ присоединяемой организации не формирует (п. 21 Указаний).

31

31

Вступительная отчетность правопреемника составляется на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций. Она формируется на основании сведений передаточного акта путем построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющихся организаций и числовых показателей бухгалтерской отчетности самого правопреемника (п. 23 Указаний). При наличии непокрытого убытка прошлых лет показатели вычитаются.

Вместе с тем согласно п. 13 Указаний в финансовую отчетность присоединяющей организации не включаются финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций, показатели взаимной задолженности друг перед другом, а также иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

Пункт 25 Указаний устанавливает особенности формирования данных о сумме и структуре собственного капитала организации-правопреемника. Величина уставного капитала должна соответствовать значению, зафиксированному в договоре о присоединении. Превышение сложенных капиталов над зафиксированной суммой относится за счет указанных в договоре о присоединении источников. Уменьшение же относится на счет 81 у правопреемника. Кроме того, в данном пункте указано, как действовать в случае конвертации акций и несовпадения величины стоимости чистых активов правопреемника с величиной уставного капитала.

До даты внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенной компании отчеты о прибылях и убытках составляются и представляются обособленно присоединяемой организацией и компанией, к которой присоединяются. Их числовые показатели не суммируются, т.е. сводный отчет не составляется (п. 23 Указаний). Начиная со дня внесения этой записи в отчете о прибылях и убытках правопреемника отражаются доходы и расходы компании, реорганизованной в форме присоединения, а значит, с учетом использования имущества и исполнения обязательств присоединенной организации.

Пример 2. Организация А (уставный капитал - 5 000 000 руб.) присоединяется к организации Б (уставный капитал - 4 000 000 руб.). Договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации до 10 000 000 руб., в том числе 1 000 000 руб. за счет нераспределенной прибыли присоединяющейся организации. Запись о прекращении деятельности организации А в ЕГРЮЛ была сделана 25 февраля 2009 г. Заключительная бухгалтерская отчетность данной организации сформирована на 24 февраля 2009 г. При этом у организации Б отчетный период не прекратился и заключительный баланс она составлять не должна. Вступительная бухгалтерская отчетность организации Б после присоединения к ней организации А составлена 25 февраля 2009 г. Показатели бухгалтерской отчетности организаций А и Б приведены в таблице 2.

2.4.           Реорганизация в форме разделения

Разделение компании подразумевает прекращение деятельности юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым организациям (п. 3 ст. 58 ГК РФ). Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

При названной форме реорганизации составляется разделительный баланс. В нем производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой компании между возникающими организациями. При этом не следует делать никаких записей в бухгалтерском учете, а также производить разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации (п. 26 Указаний).

31

31

На день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях, в бухгалтерский учет реорганизуемой и прекращающей деятельность организации вносятся записи по закрытию счетов учета продаж, прочих доходов и расходов, формируется нераспределенная прибыль или непокрытый убыток (п. 27 Указаний). Все расходы по текущей деятельности реорганизуемой компании, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса до внесения в ЕГРЮЛ записи о новых организациях, отражаются в общем порядке (п. 28 и 29 Указаний). Затраты, связанные с реорганизацией, в отчете о прибылях и убытках организации, понесшей эти расходы, показываются как прочие расходы независимо от их существенности и раскрываются обособленно по отдельной строке (п. 12 Указаний). На эту же дату составляется заключительная бухгалтерская отчетность. Вступительная бухгалтерская отчетность каждой новой организации формируется на дату государственной регистрации этой организации. Она составляется на основании разделительного баланса и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной компании (п. 30 Указаний).

Уставный капитал вновь созданных организаций формируется в оценке, предусмотренной договором учредителей реорганизуемой организации. Порядок отражения разницы между величинами сформированного капитала вновь возникших организаций и капитала реорганизованной организации, установленный п. 31 Указаний, аналогичен порядку отражения этой разницы в случае слияния организаций.

Пример 3. В результате проведенной реорганизации в форме разделения из организации А образованы организации Б и В, они зарегистрированы в ЕГРЮЛ 20 февраля 2009 г. Уставный капитал организации А - 8 000 000 руб. Учредители приняли решение, что уставный капитал организаций Б и В составит соответственно 4 000 000 руб. и 3 000 000 руб. Разница подлежит отражению у организации В во вступительном бухгалтерском балансе в Разделе "Капитал и резервы" по строке 470 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)". Показатели бухгалтерской отчетности организаций представлены в таблице 3.

2.5.           Реорганизация в форме выделения

При выделении из состава организации одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованной организации в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ). Реорганизация в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Выделение является единственной формой реорганизации, когда не требуется составлять заключительную бухгалтерскую отчетность.

Выделяющая (реорганизуемая) организация продолжает работать в текущем отчетном году, который для нее в связи с реорганизацией не прерывается, заключительный баланс не составляется, меняется только объем имущества и обязательств (п. 33 Указаний). Делить числовые показатели отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации не нужно (п. 34 Указаний). Вместе с тем реорганизуемая компания должна составить бухгалтерскую отчетность по состоянию на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации новой организации (организаций). В этой отчетности необходимо отразить (п. 36 и 37 Указаний):

- текущие хозяйственные операции и расходы, связанные с реорганизацией и произведенные в период со дня утверждения разделительного баланса до государственной регистрации вновь возникших юридических лиц;

- операции по вводу в действие (эксплуатацию) основных средств.

Выделяемое юридическое лицо возникает вновь и при этом составляет вступительную бухгалтерскую отчетность на основании разделительного баланса с учетом всех изменений, которые реорганизуемая компания должна отразить в бухгалтерской отчетности на дату государственной регистрации новой организации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

31