МСФО 3 "Объединение бизнеса"

      Доклад

      Выполнила ст.гр.УА-32

      Трушова Н.А.

      Тема: МСФО 3 "Объединение бизнеса" 

      Объединение бизнеса представляет собой объединение  его в одну отчитывающуюся компанию. В любых операциях по объединению  бизнеса одна из объединяющихся компаний получает контроль над другой (другими) объединяющейся компанией. В связи с этим МСФО-3 однозначно определяет, что объединение бизнеса отражается в учете только по методу приобретения. Действовавшее ранее правило, разрешавшее учет по методу объединения интересов, теперь отменено.

      Метод приобретения по определению МСФО-3 предполагает следующую последовательность действий и операций:

      -  оценка расходов на объединение  бизнеса (покупку компании);

      - оценка справедливой стоимости  идентифицируемых активов, обязательств  и условных обязательств приобретаемого бизнеса;

      - определение приобретаемой деловой  репутации (гудвилла) и ее оценка;

      - определение доли меньшинства,  если компания-покупатель не получает 100%-ную возможность контроля в  приобретаемом бизнесе.

      Операция  по объединению компаний осуществляется в разных формах, она может представлять собой покупку компанией собственного капитала другой компании или покупку чистых активов в другой компании путем эмиссии акций, перевода денежных средств, их эквивалентов или других активов. Операции могут осуществляться между акционерами объединяющихся компаний или между одной компанией и акционерами другой компании. Объединение компаний может приводить к возникновению отношений между материнской и дочерней компаниями, когда приобретаемая компания не утрачивает своей юридической обособленности, остается самостоятельным юридическим лицом с конкретным пакетом акций у компании-покупателя. Но объединение компаний может принимать форму покупки чистых активов, включая деловую репутацию другой компании, хотя формально были куплены акции последней. При таком объединении между ними не возникает отношений, свойственных материнской и дочерней компаниям. Объединение компаний может приводить к их юридическому слиянию, при котором активы и обязательства одной компании переходят к другой, а первая компания прекращает существование, или активы и обязательства обеих компаний переходят к вновь образуемой компании, а обе объединяющиеся компании ликвидируются. 

МСФО 3 "Объединение бизнеса" определяет понятие "бизнес" как "интегрированную совокупность видов деятельности и активов, осуществление которых и управление которыми способно привести к получению дохода в форме дивидендов, снижения затрат или какой-либо иной экономической выгоды, непосредственно инвесторами или другими собственниками, участниками или членами". 

Согласно  тексту МСФО 3 "Объединения бизнеса", бизнес состоит из вкладов и процессов, применяемых к таким вкладам, которые способны создать так  называемую "отдачу". При этом отмечается, что "хотя бизнес, как правило, дает отдачу, отдача не требуется для того, чтобы квалифицировать интегрированную совокупность как бизнес".

1. Вклад. Под вкладом Стандарт понимает любой экономический ресурс, который создает, или может создать, отдачу в результате применения одного или более процессов. Среди примеров вкладов здесь можно назвать внеоборотные активы (включая нематериальные активы или права на использование активов в хозяйственной деятельности), интеллектуальную собственность, возможность получить доступ к необходимым материалам или правам, и даже работников, точнее обязательства по контрактам с ними.

2. Процесс. Понятие "процесс" МСФО 3 трактует как "любую систему, стандарт, протокол, соглашение или правило, которое при применении к вкладу или вкладам создает или может создать отдачу". В качестве примеров здесь можно назвать процессы стратегического управления, операционные процессы и процессы по управлению ресурсами. Эти процессы, как правило, документируются, но организованная рабочая сила, имеющая необходимые навыки и опыт и выполняющая требования правил и соглашений, может обеспечить необходимые процессы, которые могу быть применены к вкладам с целью создания отдачи. (Системы бухгалтерского учета, выставления счетов, выплаты заработной платы и другие административные системы, как правило, не являются процессами, которые используются для создания отдачи).

3. Отдача. Этот термин означает здесь "результат вкладов и процессов, применяемых к таким вкладам, которые обеспечивают или способны обеспечить доход в форме дивидендов, снижения затрат или другой экономической выгоды непосредственно инвесторам или другим собственникам, членам или участникам".

Как отмечают составители специальных разъясняющих приложений к МСФО 3 "Объединения  бизнеса", для того чтобы совокупность видов деятельности и активов могла функционировать и ею можно было управлять, стремясь достигнуть определенных целей, необходимы два существенных элемента - вклады и процессы, применяемые в отношении таких вкладов, которые вместе используются или будут использоваться для создания отдачи. Однако продаваемый бизнес не обязательно должен включать все вклады или процессы, которые продавец использовал при ведении такого бизнеса, если участники рынка способны приобрести бизнес и продолжать производить отдачу, например, путем интегрирования бизнеса с их собственными вкладами и процессами и т. п. Характер элементов бизнеса как предмета консолидации варьируется в зависимости от отрасли и структуры операций предприятия (деятельности), включая стадию становления предприятия. Существующий бизнес часто имеет множество различных видов вкладов, процессов и отдачи, тогда как у нового бизнеса нередко есть небольшое количество вкладов и процессов, а иногда только один вид отдачи (продукт). Практически у всех бизнесов также есть обязательства, но бизнес не обязательно имеет обязательства.

Важно понимать, что интегрированная совокупность видов деятельности и активов, находящаяся  на стадии становления, может и не иметь отдачи. Если отдачи нет, покупатель должен рассмотреть другие факторы, чтобы определить, является ли совокупность бизнесом.

Рассмотрение  таких факторов включают, среди прочего, определение ответов на вопросы  о том:

• начала ли совокупность осуществление основной запланированной деятельности;
• имеет ли совокупность работников, интеллектуальную собственность и другие вклады и процессы, которые могли бы применяться к указанным вкладам;
• следует ли совокупность плану по производству отдачи;
• будет ли совокупность в состоянии получить доступ к клиентам, которые купят отдачу.

Безусловно, не все перечисленные факторы обязательно должны присутствовать в конкретной интегрированной совокупности видов деятельности и активов на стадии становления, чтобы такую совокупность можно было квалифицировать как бизнес.

Важно понимать, что определение того, является ли конкретная совокупность активов и видов деятельности бизнесом, должно быть основано на ответе на вопрос о том, может ли участник рынка осуществлять такие интегрированные виды деятельности и управлять активами как бизнесом. Таким образом, при оценке того, является ли конкретная совокупность бизнесом, не имеет значения, управлял ли продавец совокупностью как бизнесом или намеревается ли покупатель управлять совокупностью как бизнесом.

Также следует отметить, что в раскрытии  понятия бизнес МСФО 3 "Объединения бизнеса" подчеркивается, что при отсутствии доказательств обратного, конкретная совокупность активов и видов деятельности, в которой присутствует гудвил, должна рассматриваться как бизнес. Однако бизнес не обязательно должен обладать гудвилом.

Именно  экономическое содержание фактов объединения  бизнеса рассматриваются МСФО как  предмет формирования консолидированной  отчетности.

В Стандарте  отмечается, что его цель состоит  в том, чтобы повысить релевантность, надежность и сопоставимость информации об объединении бизнеса и его последствиях, которую отчитывающееся предприятие должно представлять в своей финансовой отчетности.

Чтобы достичь этой цели, МСФО 3 "Объединения  бизнеса" устанавливает принципы и требования в отношении того, как покупатель (точнее, приобретатель) признает и измеряет:

• в своей финансовой отчетности идентифицируемые приобретенные активы, принятые обязательства и любую неконтролирующую долю в приобретаемом предприятии;
• гудвил, приобретенный при объединении бизнеса, или доходы от выгодного приобретения.

А также, как покупатель определяет, какую  информацию раскрыть, чтобы дать возможность  пользователям финансовой отчетности оценить характер и финансовые последствия  объединения бизнеса.

Юридически  процесс объединения бизнеса  может быть оформлен довольно обширным количеством способов, большинство из которых предполагает сохранение полной правовой независимости формирующих группу юридических лиц. Для отражения же экономического объединения бизнеса этих компаний МСФО предписывает обязательность применения так называемого "метода приобретения", который ранее именовался как "метод покупки".

МСФО 3 "Объединения  бизнеса" устанавливается, что предприятие "должно учитывать каждое объединение бизнеса по методу приобретения". Применение этого метода предполагает на дату объединения бизнеса: 
(a) идентифицировать покупателя; 
(b) определить дату приобретения; 
(c) признать и измерить идентифицируемые приобретенные активы, принятые обязательства и любую неконтролирующую долю в приобретаемом предприятии; и 
(d) признать и измерить гудвил или доход от выгодной сделки.

При составлении  консолидированной отчетности на каждую последующую отчетную дату следует: 
(a) определять консолидируемую группу (периметр консолидации); 
(b) определять изменение формы и степени контроля над приобретенными компаниями с тем, чтобы применять соответствующие методы консолидации; 
(c) выявлять внутригрупповые хозяйственные операции с тем, чтобы нивелировать или корректировать их результаты; (d) проводить проверку гудвила на обесценение; 
(e) исключать из отчетности внутригрупповые дивиденды.

Выполнение  каждого из названных требований представляет собой решение весьма непростой методологической задачи.

      МСФО 3 требует, чтобы все сделки по объединению  бизнеса учитывались как приобретения. Стандарт-предшественник предусматривал два метода при отражении таких  сделок – метод объединения интересов  и метод приобретения.

      Сосуществование двух методов зачастую вело к отражению  сходных (с экономической точки  зрения) сделок на основе существенно  различающихся подходов. Новый стандарт упраздняет метод объединения интересов  и требует отражать все сделки при помощи метода приобретения. Это улучшает качество и сопоставимость информации, предоставляемой инвесторам и другим пользователям финансовой отчетности. Кроме того, упразднение одного из методов облегчает задачу для компаний, составляющих финансовую отчетность. Более им не нужно размышлять по поводу применимости того или иного метода.

      В МСФО (IFRS) 3 впервые дается определение  бизнеса. Это совокупность активов, которыми управляют, и операций, которые  производят в интересах акционеров с целью извлечения прибыли и  прочих экономических выгод. В данном контексте активы и операции – это интегрированная группа, которая включает в себя и процессы, и рабочую силу, а также все, что позволяет бизнесу «работать».

      Определение бизнеса имеет важное значение, поскольку  порядок отражения в финансовой отчетности операций по приобретению бизнеса и приобретению группы активов, не являющихся бизнесом, различается. В случае, когда сделка представляет собой приобретение бизнеса, она регулируется МСФО (IFRS) 3. Это значит, что все идентифицируемые активы и обязательства приобретенного предприятия учитываются по справедливой стоимости. А сумма превышения стоимости приобретения над долей покупателя в справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств отражается как гудвил.

      Если  же покупаемая группа активов или предприятие не являются бизнесом, то такая сделка не попадает в сферу применения МСФО 3 и отражается как покупка обычной группы активов. При этом стоимость приобретения распределяется между отдельными активами и обязательствами пропорционально их справедливой стоимости на дату приобретения. Гудвил при этом не возникает.

      Критерии  признания приобретенных активов  и обязательств в новом стандарте  в целом сохраняются теми же, что  и в МСФО 22. Они соответствуют  «обычным» критериям признания, содержащимся в других стандартах. В то же время меняется порядок признания нематериальных активов и условных обязательств. В результате этих изменений при объединении бизнеса признаются те нематериальные активы и условные обязательства, которые вне такой сделки обычно не отражаются в финансовой отчетности.

      Важнейшим нововведением является то, что покупателю придется выявить все нематериальные активы, которые были приобретены  в составе бизнеса. МСФО (IFRS) 3 содержит внушительное количество примеров таких  активов, которые должны признаваться отдельно от гудвила. Вот лишь некоторые из них:

      - портфель заказов и работ к  выполнению;

      - списки клиентов;

      - контракты с клиентами и клиентские  взаимоотношения приобретенного  предприятия; 

      - незавершенные проекты по исследованиям и разработкам;