Опыт реорганизации бизнеса

    Министерство  образования и науки Российской Федерации

    Федеральное агентство по образованию

    Государственное образовательное учреждение

    Высшего  профессионального образования

    "Ростовский  Государственный Строительный Университет" 
 

    Кафедра: Организация перевозок и дорожного движения 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Реферат на тему:

«Опыт реорганизации  бизнеса» 
 
 
 
 
 
 
 
 

Выполнила: студентка гр. М-585

Дронова А.Г.

    Проверил: асс. кафедры ОПД

    Пархоменко  И.Н. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    Ростов-на-Дону

    2010 год

Основные  виды реорганизации фирмы в экономике.

Говоря  о фирме, следует отметить то, что  её функционирование начинается с непосредственного  создания. В нашей стране действует  нормативно-явочный порядок создания юридически лиц – нет необходимости в разрешении государственного или муниципального органа, но необходимым этапом является регистрация организации в государственном реестре. Принято выделять два вида процедуры создания различными путями: путём учреждения нового предприятия, путем реорганизации уже имеющегося.

Следует учитывать, что создание и регистрация  нового юридического лица процесс менее  длительный и менее кропотливый. При реорганизации необходимо оценивать  результаты деятельности как до, так и после преобразований.

Традиционно рассматривают реорганизацию с  точки зрения последствий прекращения  юридических лиц: относительное  прекращение при сохранении для  функционирования в гражданском  обороте его имущественной массы  и переходе его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Однако в литературе существуют и другие определения. В Российской империи и в первые годы советского государства термин "реорганизация" не использовался, хотя сам этот процесс (за исключением выделения) рассматривался как один из способов прекращения юридического лица.Реорганизация – способ создания и/или прекращения юридического лица, вследствие которого происходит преемственность в правах и обязанностях. Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц. Основные цели, которые преследуют участники реорганизации - это, прежде всего финансовая выгода (укрупнение юридического лица, увеличение материального и имущественного фонда), увеличения доли присутствия на рынке, оптимизация налогообложения. Также не стоит списывать со счетов и такую цель как уход от исполнения обязательств, гарантиями исполнения которых, могут служить привлекательные активы либо имущество.

Реорганизация - одна из наиболее часто применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности практически всех организаций. Традиционно реорганизация рассматривается с точки зрения установленной законодателем процедуры перехода прав и обязанностей одних юридических лиц к другим в порядке правопреемства.

Для проведения реорганизации необходима, конечно  же, оптимальная правовая база, призванная обеспечить достижение необходимого результата. Порядок проведения реорганизации  установлен в нескольких законодательных  актах, прежде всего: Гражданский кодекс РФ, глава 4, специальные законы об организационно-правовых формах юридических лиц "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Налоговый кодекс РФ и т.д.Следует обратить внимание на способы реорганизации:- добровольный (по решению участников);- разрешительный (с согласия государственных органов);- принудительный (по решению уполномоченных органов государственной власти или суда). Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. По различным основаниям эти пять форм разбивают на различные группы.

I. По  субъекту - инициатору реорганизации и ее основанию:1) разделение, выделение - п. 2 ст. 57 ГК;2) слияние, присоединение, преобразование - п. 3 ст. 57 ГК.

II. По  судьбе имущественной массы:1) слияние,  присоединение (увеличивается);2) разделение, выделение (уменьшается);3) преобразование (остается без изменений).

III. По  факту сохранения ранее существовавшего  юридического лица:1) присоединение,  выделение, преобразование (сохраняется);2) слияние, разделение (не сохраняется);

IV. По  оформляющему реорганизацию акту:1) слияние, присоединение, преобразование (передаточный акт);2) разделение, выделение (разделительный баланс).

V. По  моменту реорганизации:1) слияние,  разделение, выделение, преобразование (с момента государственной регистрации  вновь возникших юридических  лиц);2) присоединение (с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).

Слиянием  юридических лиц признается создание нового юридического лица с передачей  ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних. Присоединением юридического лица считается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому ранее созданному юридическому лицу. Под разделением юридического лица понимается прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам. Выделением юридического лица признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего.

Преобразование  юридического лица состоит в его  прекращении и образовании на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы. Таким  образом, в четырех случаях реорганизации  из пяти юридическое лицо прекращает существование, причем в трех из них - при разделении, слиянии и преобразовании - наряду с прекращением возникает новое (при слиянии и преобразовании) или несколько новых (при разделении) юридических лиц. При выделении налицо лишь возникновение одного или нескольких новых юридических лиц.

Учредительные документы новых юридических  лиц, изменения и дополнения в  учредительные документы существующих или новая редакция таких документов 9 Акт государственной регистрации  Регистрация новых учредительных документов в регистрирующем органе. В каждом конкретном случае мотивы, побуждающие руководителей проводить реорганизацию своих предприятий - различны. Но, как бы, то, ни было, объединяет их стремление к повышению эффективности работы и упрочению позиций предприятия на рынке. Опыт организации слияния компаний в экономически развитых странах и в России показывает экономическую эффективность такой реорганизации. Кроме того, очевиден рост масштабов слияний и поглощений во всем мире. Так, например, в 1997 году общее число слияний и поглощений только в сфере коммуникаций и информационных технологий в мире увеличилось на 25% по сравнению с 1996 годом. А полный объем соответствующих сделок составил 242, 8 миллиарда долларов, что на 17% выше, чем в 1996 году. Как правило, посредством слияния и поглощения компании могут значительно увеличить эффективность своей деятельности за счет существенной экономии на текущих издержках, оптимизации управления и повышения конкурентоспособности.  

Правовое регулирование и нормы законодательства РФ при реорганизации фирмы.

Гражданский кодекс РФ даёт основные понятия реорганизации. Постоянно меняющееся законодательство требует постоянного дополнения и улучшения норм, регулируемых данную область функционирования юридического лица. Существование большинства юридических лиц не ограничено какими-либо временными рамками. Тем не менее, в определенных случаях они могут быть прекращены (по принятой в юридической литературе терминологии говорят о прекращении самого юридического лица, а не его деятельности). Прекращение юридических лиц может влечь за собой различные последствия. В зависимости от них различают два вида прекращения: реорганизацию (ст. 57) и ликвидацию (ст. 61). Согласно статье 57 реорганизация является как одной из форм создания, так и одной из форм ликвидации юридического лица, причем одновременно могут создаваться и ликвидироваться несколько юридических лиц.

При реорганизации  происходит замена субъектов, которые  имеют определенные права и обязанности. Для проведения процедуры реорганизации необходимы копии следующих документов:

1. Последняя  редакция Устава;

2. Последняя  редакция Учредительного договора (при наличии);

3. Решение  (протокол) о назначении текущего  руководителя;

4. Свидетельство  о регистрации (ОРГН) и присвоении ИНН; 5. Информационное письмо об учете в ЕГРПО.

Реорганизация является способом, как прекращения  юридических лиц, так и возникновения  новых. Реорганизация юридического лица - это его прекращение, влекущее возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридической личности существующих организаций. Проще это можно сказать так: реорганизация - способ прекращения деятельности юридического лица, характеризующийся переходом прав и обязанностей к другому юридическому лицу. В таких случаях ко вновь возникшим или ранее существующим организациям, помимо участников и имущества юридического лица, могут перейти особенности его организационной структуры, правоспособности, фирменного наименования и др. Реорганизация возможна в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Согласно нормам в случаях, предусмотренных специальными законами, такой вид реорганизации юридических лиц, как разделение или выделение, может иметь место по решению уполномоченных на то государственных органов, а слияние, присоединение и преобразование - только с их согласия. Общие для большинства юридических лиц правила на этот счет содержатся в Законе о конкуренции, поскольку он говорит о хозяйствующих субъектах, а хозяйственной предпринимательской деятельностью у нас вправе заниматься и фактически занимаются как коммерческие, так и некоммерческие юридические лица.

Слияние как способ реорганизации юридического лица означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких юридических лиц. При этом все права и обязанности каждого из них суммируются организацией, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58). Присоединение заключается в том, что существующая организация за счет того, что одна или несколько других организаций вливаются в нее, сами, утрачивая признаки юридического лица. Это способ реорганизации при котором права и обязанности одного ранее существовавшего юридического лица переходят к другому юридическому лицу. Права и обязанности переходят к укрупняющемуся юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58). Разделение означает дробление одного юридического лица, прекращающего свое существование, на несколько более мелких организаций. Следовательно, права и обязанности прекращаемого юридического лица тоже дробятся: они переходят ко вновь возникшим организациям на основании данных разделительного баланса (п. 3 ст. 58). Выделение - это, как и разделение, способ разукрупнения юридических лиц; в отличие же от разделения, при этом способе разукрупнения организация не перестает существовать, но уменьшаются объемы ее характеристик как юридической личности: уменьшается закрепленный за ней имущественный комплекс, численность ее участников, объем гражданской правоспособности. Все это как бы «вычитывается» из нее и переходит ко вновь возникающим на такой основе другим юридическим лицам. Документом, фиксирующим подробности данного процесса, является составляемый при этом разделительный баланс (п. 3 ст. 58 ГК РФ). В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ еще одним способом реорганизации юридических лиц признано их преобразование, т. е. изменение их организационно-правовой формы юридического лица. При этом сама организация, ее участники и ее имущество в количественном плане могут остаться неизменными; но изменяется совокупность определенных признаков, характеризующих тип соответствующего юридического лица: его назначение как объединение других лиц и их имущества; правовой режим имущества, закрепленного за ним; методы решения тех или иных вопросов, возникающих в деятельности данной организации; объем требований, предъявляемых к учредительным документам данного юридического лица и к величине его уставного капитала; зависящий от всего этого способ образования и прекращения данного юридического лица. При преобразовании юридического лица ко вновь возникшему субъекту переходят права и обязанности преобразуемого юридического лица в соответствии с передаточным актом. Ярким примером преобразования как формы реорганизации юридического лица является акционирование унитарных предприятий. Та же форма реорганизации - преобразование юридического лица - происходит при продаже предприятий согласно Положению о порядке продажи государственных предприятий-должников, которое допускает их продажу с сохранением статуса юридического лица (утв. Указом Президента РФ от 2 июня 1994 г. N 1114 "О продаже государственных предприятий-должников - СЗ РФ, 1994, N 6, ст.592). Специальные правила о реорганизации, в частности, о преобразовании отдельных видов (организационно-правовых форм) юридических лиц содержатся в нормах ГК (ст.68, 81, 92, 103, 104, 110, 112, 115, 121) и других законов об этих видах юридических лиц.