Управление корпорацией

     Структура управления корпорацией (акционерным  обществом) в конкретной стране определяется несколькими факторами: законодательством  и различными нормативными актами, регулирующими права и обязанности  всех участвующих сторон; фактически сложившейся структурой управления в данной стране; уставом каждого  акционерного общества. Несмотря на то, что положения системы управления могут быть разными у различных  акционерных обществ, многие факторы "де-факто" и "де-юре" оказывают  на них практически одинаковое влияние. Поэтому, возможно сформулировать определение  типовой "модели" управления акционерным  обществом в различных странах.

     В каждой стране структура управления акционерными обществами имеет определенные характеристики и составляющие элементы, которые отличают ее от структур других стран. На настоящий момент исследователи  выделяют три основных модели управления акционерными обществами на развитых рынках капитала. Это англо-американская модель, японская модель и немецкая модель. 

     Совет директоров — это орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью), который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров АО/ общем собрании участников ООО.

     Согласно  ФЗ «Об акционерных обществах»[1] и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»[2] синонимом понятию  «Совет директоров» является понятие  «Наблюдательный совет».

     Членом  Совета директоров может быть избрано  любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного  хозяйственного общества.

     В то же время на членов Совета директоров распространяются следующие ограничения:

     члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более  одной четвертой состава Совета директоров общества.

     лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может  быть одновременно председателем Совета директоров общества.

     При совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет  по кадрам и вознаграждениям, комитет  по аудиту и т. д. Согласно законам  США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно  для публичных компаний.

     Совет директоров в акционерных  обществах

     сновной функцией Совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

     для акционерных обществ  с числом акционеров от пятидесяти и более  — создание Совета директоров обязательно;

     компетенция Совета директоров, предусмотренная  в законе является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и ревизионной комиссии, так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров).

     Количественный  состав Совета директоров не может  быть менее чем пять членов.

     Для общества с числом акционеров более  одной тысячи количественный состав Совета директоров не может быть менее  семи членов.

     Для общества с числом акционеров более  десяти тысяч количественный состав Совета директоров не может быть менее  девяти членов.

     Избрание  членов Совета директоров производится только путем кумулятивного голосования;

     Члены Совета директоров избираются общим  собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

     Досрочно  не могут быть прекращены полномочия отдельного члена Совета директоров (только всех сразу путем принятия соответствующего решения на Общем  собрании акционеров).

     Совет директоров в обществах  с ограниченной ответственностью

     Закон не устанавливает  целевого назначения Совета директоров в  ООО, а его компетенция, предусмотренная  в законе, является для данного органа управления рекомендуемой.

     Избрание  членов Совета директоров может производиться  как путем кумулятивного  голосования, так  и путем определения  простого большинства  голосующих участников на общем собрании.

     В связи с практически полным отсутствием  в законе ограничений в отношении  порядка создания и осуществления  деятельности Совета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью  зависит от содержания устава каждого  конкретного ООО, а также внутренних документов, утвержденных общим собранием участников. 

     Председатель  совета директоров должен обеспечивать эффективную организацию деятельности совета директоров и взаимодействие его с иными органами общества. Совет директоров возглавляется председателем, который призван обеспечить успешное решение советом директоров его задач. Способность председателя совета директоров надлежащим образом исполнять свои обязанности зависит не только от наличия у него соответствующих полномочий, которые должны быть максимально полно установлены внутренними документами общества, но и от его личных и профессиональных качеств.

     Заседания совета директоров рекомендуется проводить  регулярно в соответствии со специально разработанным планом.

                  Совет директоров должен функционировать эффективно и рационально с тем, чтобы обеспечить оптимальный процесс принятия управленческих решений в интересах общества. Поэтому очень важно, чтобы заседания совета директоров проводились регулярно.

     Заседания совета директоров рекомендуется проводить  по мере необходимости, как правило, не реже одного раза в шесть недель, и в соответствии с утвержденным советом директоров планом проведения заседаний совета директоров на срок его полномочий, содержащим перечень вопросов, которые будут рассматриваться  на соответствующих заседаниях.

     Наилучшей формой проведения заседания совета директоров является очная форма, которая  дает возможность обсуждения вопросов повестки дня членами совета директоров. Такое обсуждение возможно только в  случае совместного присутствия  членов совета директоров в месте  проведения заседания. Учитывая, что только очная форма проведения заседаний совета директоров позволяет организовать обсуждение вопросов повестки дня, наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме.

     По  следующим вопросам рекомендуется  принимать решения только на очном заседании совета директоров:

     (1) утверждение приоритетных  направлений деятельности  и финансово-хозяйственного плана общества;

     (2) созыв годового  общего собрания  акционеров и принятие  решений, необходимых  для его созыва  и проведения;

     (3) предварительное  утверждение годового отчета общества;

     (4) созыв или отказ  в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

     (5) избрание и переизбрание  председателя совета директоров;

     (6) образование исполнительных  органов общества  и досрочное прекращение  их полномочий, если  уставом общества  это отнесено к компетенции совета директоров;

     (7) приостановление  полномочий единоличного  исполнительного  органа общества  и назначение временного  единоличного исполнительного  органа, если уставом  общества образование  исполнительных органов  не отнесено к компетенции совета директоров;

     (8) вынесение на рассмотрение  общего собрания  акционеров предложений  о реорганизации или ликвидации общества.

     (9) увеличение уставного  капитала путем  размещения дополнительных  акций в пределах  количества и категорий  (типов) объявленных  акций, если уставом  общества это отнесено  к компетенции  совета директоров. . В совете директоров создаются комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров Каждому члену совета директоров должна обеспечиваться возможность получения полной информации о ходе обсуждения вопросов повестки дня на заседаниях совета директоров. Для этого следует установить процедуру, в соответствии с которой всем членам совета директоров направляются, наряду с копиями протоколов заседаний совета директоров, также стенограммы, а в случае проведения заседания в заочной форме - отчеты об итогах голосования..