Модели корпоративного управления

¨  Узаконенные ограничения прав акционеров относительно голосования, то есть устав предприятия ограничивает число голосов, которые акционер имеет на собрании, и может не совпадать с числом акций, которыми он владеет.

Немецкие законы проводят четкую границу между непосредственным управлением и надзором. Исполнительный совет в рамках этой модели подчинен наблюдательному совету, членами которого могут быть только независимые директора. Отличительной особенностью формирования совета директоров является значительная норма представительства служащих в составе наблюдательного совета. Однако право служащих распространяется лишь на информацию и разъяснение важнейших решений.

Ключевые участники  немецкой модели корпоративного управления – банки и корпоративные акционеры. Банк одновременно выступает и акционером, и кредитором, и эмитентом ценных бумаг, и агентом, который голосует на годовом общем собрании.

Акционерный капитал  немецких компаний является в высшей мере сконцентрированным. Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций. Представители банков избираются в совет директоров.

Для германской модели еще характерно: низкая мобильность трудового персонала, ставка на высококвалифицированные кадры, высокая социальная защищенность персонала. «В данной модели личные связи и корпоративный патриотизм имеют очень высокую ценность. Поэтому Германия, как и Япония, является мировым лидером по средней продолжительности работы сотрудников в одной компании».

Правила раскрытия  информации в Германии отличаются от принятых в США, которые считаются  наиболее строгими. Так, финансовая информация предоставляется раз в полгода, а не ежеквартально. Также сообщаются данные о вознаграждении директоров и менеджеров.

Негосударственные институты играют весьма важную роль. Их деятельность формирует и развивает  культуру корпоративного управления. Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающимся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых директоров, выявляют проблемы корпоративных отношений и в процессе их публичного обсуждения вырабатывают такие пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой.

1.4 Российская модель  управления акционерным  обществом

«Очевидно, что  ни одна из существующих моделей не может быть в точности принята  нашей страной. Поэтому необходимо изучить накопленный мировой  опыт и сформировать собственную, российскую модель корпоративного управления, учитывающую особенности менталитета населения России. Освоение мирового опыта показывает, что отечественная система управления корпорациями имеет много общего со всеми выделенными моделями».

В настоящее время большинство российских компаний финансируют свой бизнес в основном за счет прибыли и кредитов банка. При этом достаточным обеспечением для получения займов они не располагают. 
 
 
 
 

Сравнительная характеристика российской модели управления акционерным обществом и основных моделей корпоративного управления:

В России в 90-е  годы происходил процесс принудительной приватизации, в результате чего предприятия из государственных преобразовывались в открытые акционерные общества. В результате таких процессов. В России сложилась собственная система корпоративного управления, в которой есть черты трех основных моделей. Но при этом российская модель имеет свои недостатки: низкий уровень прозрачности информации о деятельности компаний; отсутствие честных и прозрачных правил игры, одинаковых для всех субъектов хозяйственной деятельности; не отработку механизмов перераспределения собственности в пользу эффективных собственников; значительная доля аффилированных лиц в структуре собственности. «Сосредоточение контрольных пакетов акций в одних руках менеджеры рассматривают как необходимое условие, для того, чтобы противостоять неопределенности во внешней среде и ее давлению».

Также характерным  для российской практики является отсутствие продуманной дивидендной политики, в связи, с чем уровень выплачиваемых дивидендов очень низок. И со стороны корпораций нет заинтересованности в том, что продумать и внедрить эффективный дивидендный механизм, так как это будет означать снижение собственной доли прибыли доминирующего собственника в пользу распределения ее между всеми акционерами. 

Глава 2. Сравнительный  анализ моделей корпоративного управления

Каждая из описанных моделей имеет свои сильные и слабые стороны. Основным недостатком американской модели считается ее излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов, которой способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов и простота сделок с акциями на высоколиквидном фондовом рынке.

Германскую и  японскую модели критикуют главным  образом за противоречивую роль банков. Последние, выступая в качестве акционеров и одновременно кредиторов, попадают в зону конфликта интересов, что  приводит к выдаче не возвращаемых кредитов (Германия) или кредитованию заранее неэффективных программ в угоду стабильности (Япония).

Также германскую и японскую модели критикуют в  связи с ролью государства, а  именно с тем, что в них сознательно  ограничивается свобода конкуренции, что весьма нежелательно в виду возможности потерять эффективность.

С точки зрения правления модели различаются между  собой: в Японии с состав совета директоров могут входить в основном только инсайдеры; в англо-американской модели в состав совета директоров входят как инсайдеры, так и аутсайдеры; а в немецкой модели инсайдеры входят в состав Правления, но не входят в состав наблюдательного совета.

Также существует еще одно отличие немецкой модели от японской и англо-американской: в  немецкой модели численность наблюдательного совета устанавливается законом и изменению не подлежит.

C точки зрения  структуры владения акциями, японская  и немецкая модели схожи между  собой, так как ключевыми акционерами  в этих моделях выступают банки.  Помимо акционирования банки оказывают множество разнообразных услуг в этих двух моделях, в чем и состоит их главное отличие от англо-американской модели, в которой корпорации получают финансовые и иные услуги из разных источников, включая рынки ценных бумаг.

По отношению к ключевым участникам немецкая и японская модели также обладают сходством. В обоих этих моделях банки являются ключевыми участниками и играют несколько ролей. А в англо-американской модели банки не могут выполнять роль институциональных инвесторов. Также существует отличие немецкой модели от японской и англо-американской: только в немецкой модели в состав наблюдательного совета могут входить рабочие (служащие).

Если рассматривать  модели относительно требований к раскрытию  информации, то нетрудно заметить, что самые строгие разработаны в США. В США в отличие от двух других моделей (в которых финансовая информация представляется раз в полгода) финансовая отчетность о деятельности корпорации представляется каждый квартал. В Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США – по каждому лицу. В Германии предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличие от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации.

В Германии федеральные  законы оказывают весьма сильное  влияние на деятельность корпорации, в сравнении со всеми остальными моделями. В Японии правительственные  министерства также имеют огромное влияние на ход развития промышленной политики. В США деятельность корпораций подчинена законодательству в меньшей мере. Некоторые вопросы (например, требования к раскрытию информации, отношения между корпорацией и акционерами, деятельность рынка ценных бумаг) подвластны федеральному агентству, Комиссии по ценным бумагам и биржам.

Если рассматривать  действия, которые требуют одобрения  акционеров, то японская и немецкая модели схожи, так как в обеих  одним из основных таких действий является распределение средств  и выплата дивидендов. В англо-американской модели основными вопросами, требующими одобрения акционеров, являются: избрание директоров и назначение аудиторов. Те же вопросы свойственны и для японской модели. Англо-американская модель отличается наибольшей свободой для акционеров, так как они имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации. А те акционеры, которые обладают более чем 10 процентами капитала корпораций, могут даже созывать внеочередное собрание акционеров. В Японии акционеры получили право вносить свои предложения в повестку дня ежегодного собрания сравнительно недавно. Для немецкой модели предложения, вносимые акционерами, являются чем-то привычным.

В японской и немецкой моделях существует очень тесная связь между банком и корпорацией, благодаря чему банк выполняет большое количество функций. Англо-американская модель и японская схожи тем, что в них акционер может голосовать по доверенности, лично на голосовании не присутствуя. А в немецкой модели такого быть не может. И в ней очень сильно влияние банков, так как если акционер по каким-либо причинам не может принять участие в голосовании, то от его лица по своему усмотрению голосует банк. Отличительной особенностью японской модели является то, что корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно аффилированных акционерах. А в немецкой модели даже мелкие акционеры имеют определенное влияние на деятельность корпораций.

Таким образом, модели корпоративного управления имеют как сходства, так и различия. И при сравнении нетрудно заметить, что у японской модели наибольшее сходство достигается с немецкой моделью. А англо-американская модель отличается от этих моделей прозрачностью в деятельности корпораций, приданию важности краткосрочным интересам акционеров, а также наиболее строгими мерами, применяемыми к раскрытию информации.