Методы корпоративного управления

     Для германской модели еще характерно: низкая мобильность трудового персонала, ставка на высококвалифицированные  кадры, высокая социальная защищенность персонала. «В данной модели личные связи  и корпоративный патриотизм имеют очень высокую ценность. Поэтому Германия, как и Япония, является мировым лидером по средней продолжительности работы сотрудников в одной компании».

     Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США, которые  считаются наиболее строгими. Так, финансовая информация предоставляется раз в полгода, а не ежеквартально. Также сообщаются данные о вознаграждении директоров и менеджеров.

     Негосударственные институты играют весьма важную роль. Их деятельность формирует и развивает  культуру корпоративного управления. Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающимся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых директоров, выявляют проблемы корпоративных отношений и в процессе их публичного обсуждения вырабатывают такие пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой.

     1.4 Российская модель управления акционерным обществом

 

     «Очевидно, что ни одна из существующих моделей  не может быть в точности принята  нашей страной. Поэтому необходимо изучить накопленный мировой опыт и сформировать собственную, российскую модель корпоративного управления, учитывающую особенности менталитета населения России. Освоение мирового опыта показывает, что отечественная система управления корпорациями имеет много общего со всеми выделенными моделями».

     В настоящее время большинство  российских компаний финансируют свой бизнес в основном за счет прибыли  и кредитов банка. При этом достаточным  обеспечением для получения займов они не располагают

     Сравнительная характеристика российской модели управления акционерным обществом и основных моделей корпоративного управления: 

 

     В России в 90-е годы происходил процесс  принудительной приватизации, в результате чего предприятия из государственных  преобразовывались в открытые акционерные  общества. В результате таких процессов. В России сложилась собственная система корпоративного управления, в которой есть черты трех основных моделей. Но при этом российская модель имеет свои недостатки: низкий уровень прозрачности информации о деятельности компаний; отсутствие честных и прозрачных правил игры, одинаковых для всех субъектов хозяйственной деятельности; неотработанность механизмов перераспределения собственности в пользу эффективных собственников; значительная доля аффилированных лиц в структуре собственности. «Сосредоточение контрольных пакетов акций в одних руках менеджеры рассматривают как необходимое условие, для того, чтобы противостоять неопределенности во внешней среде и ее давлению».

     Также характерным для российской практики является отсутствие продуманной дивидендной политики, в связи с чем уровень выплачиваемых дивидендов очень низок. И со стороны корпораций нет заинтересованности в том, что продумать и внедрить эффективный дивидендный механизм, так как это будет означать снижение собственной доли прибыли доминирующего собственника в пользу распределения ее между всеми акционерами.

 

     Глава 2. Сравнительный анализ моделей корпоративного управления 

     Каждая  из описанных моделей имеет свои сильные и слабые стороны. Основным недостатком американской модели считается ее излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов, которой способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов и простота сделок с акциями на высоколиквидном фондовом рынке.

     Германскую  и японскую модели критикуют главным образом за противоречивую роль банков. Последние, выступая в качестве акционеров и одновременно кредиторов, попадают в зону конфликта интересов, что приводит к выдаче невозвращаемых кредитов (Германия) или кредитованию заранее неэффективных программ в угоду стабильности (Япония).

     Также германскую и японскую модели критикуют  в связи с ролью государства, а именно с тем, что в них  сознательно ограничивается свобода  конкуренции, что весьма нежелательно в виду возможности потерять эффективность.

     С точки зрения правления модели различаются  между собой: в Японии с состав совета директоров могут входить  в основном только инсайдеры; в англо-американской модели в состав совета директоров входят как инсайдеры, так и аутсайдеры; а в немецкой модели инсайдеры входят в состав Правления, но не входят в состав наблюдательного совета.

     Также существует еще одно отличие немецкой модели от японской и англо-американской: в немецкой модели численность наблюдательного  совета устанавливается законом  и изменению не подлежит.

     C точки зрения структуры владения акциями, японская и немецкая модели схожи между собой, так как ключевыми акционерами в этих моделях выступают банки. Помимо акционирования банки оказывают множество разнообразных услуг в этих двух моделях, в чем и состоит их главное отличие от англо-американской модели, в которой корпорации получают финансовые и иные услуги из разных источников, включая рынки ценных бумаг.

     По  отношению к ключевым участникам немецкая и японская модели также  обладают сходством. В обоих этих моделях банки являются ключевыми участниками и играют несколько ролей. А в англо-американской модели банки не могут выполнять роль институциональных инвесторов. Также существует отличие немецкой модели от японской и англо-американской: только в немецкой модели в состав наблюдательного совета могут входить рабочие (служащие).

     Если  рассматривать модели относительно требований к раскрытию информации, то нетрудно заметить, что самые  строгие разработаны в США. В  США в отличие от двух других моделей (в которых финансовая информация представляется раз в полгода) финансовая отчетность о деятельности корпорации представляется каждый квартал. В Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США – по каждому лицу. В Германии предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации.

     В Германии федеральные законы оказывают  весьма сильное влияние на деятельность корпорации, в сравнении со всеми остальными моделями. В Японии правительственные министерства также имеют огромное влияние на ход развития промышленной политики. В США деятельность корпораций подчинена законодательству в меньшей мере. Некоторые вопросы (например, требования к раскрытию информации, отношения между корпорацией и акционерами, деятельность рынка ценных бумаг) подвластны федеральному агентству, Комиссии по ценным бумагам и биржам.

     Если  рассматривать действия, которые требуют одобрения акционеров, то японская и немецкая модели схожи, так как в обеих одним из основных таких действий является распределение средств и выплата дивидендов. В англо-американской модели основными вопросами, требующими одобрения акционеров, являются: избрание директоров и назначение аудиторов. Те же вопросы свойственны и для японской модели. Англо-американская модель отличается наибольшей свободой для акционеров, так как они имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации. А те акционеры, которые обладают более чем 10 процентами капитала корпораций, могут даже созывать внеочередное собрание акционеров. В Японии акционеры получили право вносить свои предложения в повестку дня ежегодного собрания сравнительно недавно. Для немецкой модели предложения, вносимые акционерами, являются чем-то привычным.

     В японской и немецкой моделях существует очень тесная связь между банком и корпорацией, благодаря чему банк выполняет большое количество функций. Англо-американская модель и японская схожи тем, что в них акционер может голосовать по доверенности, лично на голосовании не присутствуя. А в немецкой модели такого быть не может. И в ней очень сильно влияние банков, так как если акционер по каким-либо причинам не может принять участие в голосовании, то от его лица по своему усмотрению голосует банк. Отличительной особенностью японской модели является то, что корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно аффилированных акционерах. А в немецкой модели даже мелкие акционеры имеют определенное влияние на деятельность корпораций.

     Таким образом, модели корпоративного управления имеют как сходства, так и различия. И при сравнении нетрудно заметить, что у японской модели наибольшее сходство достигается с немецкой моделью. А англо-американская модель отличается от этих моделей прозрачностью в деятельности корпораций, приданию важности краткосрочным интересам акционеров, а также наиболее строгими мерами, применяемыми к раскрытию информации.

 

     Глава 3. Организация корпоративного управления в Открытом акционерном обществе «Новосибирский завод химконцентратов»

     3.1 Немного о ОАО «НЗКХ»

 

     Полное  фирменное наименование Общества - Открытое акционерное общество «Новосибирский завод химконцентратов».

     Общество  является юридическим лицом и  имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

     Общество  является дочерним обществом ОАО  «ТВЭЛ» (Основное общество).

     Основными видами деятельности Общества является:

     ● производство и переработка радиоактивных  материалов;

     ● производство тепловыделяющих элементов (ТВЭЛ);

     ● защита сведений, составляющих государственную тайну, в соответствии с возложенными на Общество задачами и в пределах его компетенции.

     В целях обеспечения основной деятельности и с учетом специализации производства подразделений Общество осуществляет иные виды деятельности:

• проведение научно-исследовательских, проектно-конструкторских, технологических работ;
• проектирование, изготовление, эксплуатация и ремонт подъемных сооружений;
• проектирование, изготовление, эксплуатация и ремонт котлонадзорного оборудования;
• эксплуатация электрических и тепловых сетей;
• погрузочно-разгрузочные и транспортно-экспедиционные работы и услуги;
• работы и услуги по перевозке железнодорожным и автомобильным транспортом;
• осуществление ремонта зданий и сооружений производственного и непроизводственного назначения;
• производство строительных конструкций и материалов;
• изготовление и ремонт строительных деталей из древесины и деревянной тары;
• медицинская деятельность;
• услуги общественного питания;
• производство лития и его соединений;
• проведение культурно-массовых, зрелищных, спортивно-оздоровительных мероприятий;
• внешнеэкономическая деятельность.

     3.2 Признаки основных моделей корпоративного управления в деятельности ОАО «НЗКХ»

     корпоративный управление модель

     Согласно  действующему законодательству и уставу ОАО «НЗХК» Общество публикует:

1. Текст сообщения о проведении общего собрания акционеров
2. Информацию о возможности возникновения у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене выкупаемых акций, порядке и сроках осуществления выкупа акций.
3. Уведомление акционеров Общества о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества.
4. Бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков - в срок не позднее 1 июня года следующего за отчетным.
5. Отчет об итогах голосования (в случае, если решения не были оглашены на общем собрании акционеров) - в срок не позднее 10 дней с момента составления протокола об итогах голосования.
6. Уведомление об уменьшении уставного капитала и о его новом размере - в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала.
7. Информацию, связанную с размещением ценных бумаг, а также с их дополнительным выпуском.
8. Информацию о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Общества.
9. Текст ежеквартального отчета эмитента.
10. Текст списка аффилированных лиц.
11. Годовой отчет и некоторые другие данные.

     На  ОАО «НЗКХ» предусмотрены весьма строгие требования к раскрытию  информации, что соответствует требованиям  англо-американской модели. Помимо годовых  отчетов ежеквартально предоставляется отчетность о деятельности предприятия.

     В квартальные отчеты входит следующая  информация: краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет; основная информация о финансово - экономическом состоянии эмитента; подробная информация об эмитенте; сведения о финансово - хозяйственной деятельности эмитента; подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово - хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента; сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность; бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация; дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.