Корпоративное управление

2 Участники корпоративного  управления 

       Для того чтобы начать разговор о корпоративном  управлении, необходимо рассмотреть, к  каким организациям применим этот термин (организации, имеющие акционеров, совет директоров и правление.) Такие компании можно разделить на три типа, исходя из истории их возникновения, повлекшей за собой определенную структуру собственности.

       Первый  тип - это организации, акциями которых  владеют их работники. В ходе кампании по приватизации предприятий многие организации были приватизированы работниками. При этом мажоритарным пакетом акций, как правило, владеют руководители этих организаций.

       Второй  тип - это организации, частью акций  которых владеет государство, к  этому же типу можно отнести организации, относительно которых государство использует специальное право (имеет «золотую акцию»).

       Третий  тип - это организации, акции которых  были полностью или частично выкуплены  новыми владельцами (инвесторами - физическими  или юридическими лицами), либо организации, созданные самими владельцами и имеющие организационную форму акционерных обществ.

       Для того, чтобы понять сложную природу  отношений, которые призвана регулировать система корпоративного управления, рассмотрим, кто является их участниками. 

       Основными участниками корпоративных отношений в акционерных компаниях являются владельцы и управляющие акционерной собственности. Ключевая роль в корпоративных отношениях владельцев и управляющих акционерной собственности вытекает из того, что первые осуществили безвозвратные инвестиции, предоставив компании на наиболее выгодных условиях значительную часть необходимого ей капитала, принимая на себя наибольшие, по сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, риски, а от деятельности последних зависит то, как этот капитал будет в конечном счете использован.

       В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных  отношений, можно выделить следующие  наиболее значимые различия между ними:

• Управленцы:
• Получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время,  как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль.
• Заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга).

       - Концентрируют свои основные усилия в компании, в которой работают.

• Зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании.
• Непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы.
• Находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа  и пр.).
• Владельцы акционерной собственности (акционеры):
• Могут получить доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет  продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций.
• Несут самые высокие риски: 1) неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других групп.
• Склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском.
• Имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту.
• Непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.
• Кредиторы (в том числе владельцы корпоративных облигаций):
• Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками.
• Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.
• Служащие компании:
• Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода.
• Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.
• Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):
• Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса.
• Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.
• Органы власти:
• Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы.
• Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.
•      Имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

3 Механизмы корпоративного  управления 

       Основные  механизмы  корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: участие в Совете директоров; враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»); получение полномочий по доверенности от акционеров; банкротство.

         Участие в совете директоров

       Базовая идея деятельности совета директоров – формирование группы лиц, свободных  от деловых и иных взаимоотношений  с компанией и ее менеджерами  и обладающих определенным уровнем  знаний о ее деятельности, которые  осуществляют надзорные функции  от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.

       Эффективность деятельности совета директоров обусловлена  достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства  в текущую деятельность менеджмента.

         Враждебное поглощение

       Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их, и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров,  заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании.

         Конкуренция за доверенности от акционеров

       Принятая  в странах с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что менеджмент компании, извещая акционеров, о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от  большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

       Банкротство

       Этот  способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами  в том случае, если компания оказывается  не в состоянии осуществлять платежи  по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему. Из ранее перечисленных четырех основных механизмов корпоративного управления банкротство является формой, как правило применяемой в экстремальных случаях. В процессе банкротства, как известно, приоритетность имеют интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь.   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

4 Основные элементы  системы эффективного  корпоративного управления 

       Исследования  Организации Экономического Сотрудничества и развития позволили выделить четыре ключевых принципа эффективного корпоративного управления:

• честность: инвесторы должны быть уверены, что их собственность надежно защищена от экспроприации;
• прозрачность: предприятия должны своевременно раскрывать достоверную и полную информацию о воем финансовом положении;
• подотчетность: менеджеры предприятия должны быть подотчетны собственникам или назначенными ими менеджерам и аудиторам.
• ответственность: предприятия должны соблюдать законы и этические нормы общества.

       Основные  элементы системы эффективного корпоративного управления включают в себя:

• внешние (страновые) факторы:
• общее состояние экономики;
• культурные традиции;
• нормативно-правовые акты и механизмы их исполнения: законодательство о создании и функционировании предприятий различных организационно-правовых форм собственности, законодательство о защите прав инвесторов, законодательство о банкротстве, законодательство о рынке ценных бумаг;
• регулирование рынка ценных бумаг;
• информационная инфраструктура: стандарты финансовой отчетности, аудита, требования к полноте, достоверности и своевременности раскрытия информации;
• рынки: акционерного и ссудного капитала, труда (особенно управленческого) и др.
• внутренние факторы (факторы предприятия):
• учредительные документы предприятия: права акционеров и кредиторов на участие в принятии ключевых стратегических решений, в назначении совета директоров и правления, механизмы защиты от инсайдерских сделок, регистрация прав собственности и др;
• прозрачность: своевременность, достоверность и полнота раскрытия информации о финансовом положении предприятия, его обязательствах, структуре собственности;
• процедура избрания и функционирования совета директоров  и правления.

       Низкий  уровень практики корпоративного управления оказывает негативное воздействие  на привлечение инвестиции, а также  способствует возникновению более  крупных проблем системного характера  на национальном и региональном уровне. Это показывает, что необходимо определение рейтинга корпоративного управления.

       Создание  рейтинга корпоративного управления важно  как самим компаниям, так и  инвесторам, не говоря уж об акционерах компании. Рейтинги нужны компании для:

• дифференциации в глазах инвесторов за счет раскрытия информации о стандартах корпоративного управления;
• дополнительного информирования инвесторов в процессе привлечения капитала (при первоначальном размещении, при выпуске корпоративных облигаций);
• использования в качестве ориентира для совершенствования процедур корпоративного управления. 

       Потенциальным инвесторам рейтинги необходимы для:

• понимания особенностей функционирования компании и котировки соответствующих характеристик рисков;
• понимания применяемых руководством компании методов учета интересов акционеров;
• получения дополнительной информации при принятии инвестиционных решений стратегическими и портфельными инвесторами;
• понимания относительной степени прозрачности компании.

       Акционерам  рейтинги необходимы: 

• для понимания уровня защиты прав собственности акционеров;
• для понимания способности менеджмента управлять компаний в интересах акционеров и самой компании.

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

5 Модели корпоративного  управления 

       По  определению Всемирного банка, корпоративное управление объединяет в себе законодательство, подзаконные акты, соответствующую практику в частном секторе, что позволяет компаниям привлекать финансовые и кадровые ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и, таким образом, продолжать функционирование, накапливая долгосрочную экономическую стоимость для своих акционеров, соблюдая интересы соучастников и компании в целом.

       В мире не существует единой модели корпоративного управления - единого принципа построения структуры органов управления компании. Можно выделить две основные модели :

            Германия                                          США