Корпоративное управление

Корпоративное управление – это система взаимоотношений между менеджерами компании и ее владельцами, а также другими заинтересованными сторонами (работниками, государством, местным сообществом и др.) по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности компании, соблюдением интересов всех заинтересованных сторон.

Эффективное корпоративное  управление – решающий фактор успешной работы в условиях рынка, так как  без наличия эффективной структуры, определяющей взаимоотношения собственников, их представителей (совет директоров или наблюдательный совет) и администрации развитие компаний и экономики в целом будет постоянно сдерживаться нехваткой капитала.

Инвесторы будут крайне неохотно инвестировать средства, пока не убедятся в том, что их права  надежно защищены. Риск, с которым сталкиваются инвесторы, будет оставаться очень высоким до тех пор, пока существуют сомнения в справедливости зашиты прав собственности.

Принципы КУ:

• соблюдение баланса интересов отдельных категорий собственников;
• подконтрольность собственникам деятельности исполнительных органов и совета директоров корпорации;
• четкое разграничение компетенции между органами управления корпорации (общим собранием собственников, советом директоров и исполнительным органом);
• обеспечение прозрачности деятельности и принятия решений всеми органами управления корпорации;
• независимость контрольных органов корпорации.

Корпорация – юридическое лицо, созданное путем объединения капиталов физическими и (или) юридическими лицами, несущими ответственность по обязательствам корпорации только в пределах своего вклада.

Эволюция форм организации  предпринимательской деятельности:

Индивидуальный бизнес  Партнерства  Корпорации

Преимущества корпораций:

- принцип ограниченной  ответственности

- непрерывность существования

- ликвидность вложений

- приспособленность для освоения  значительных финансовых средств

- возможность судебной защиты  прав собственников в случае  их нарушения органами управления  корпорации

Недостатки корпораций:

- меньшая гибкость

- двойное налогообложение доходов собственников

- несение ряда дополнительных  расходов

Основные виды корпораций:

Акционерное общество – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число равных частей - акций. АО может быть открытым (публичным) и закрытым (частным).

Общество с ограниченной ответственностью – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли (паи), размер которых определяется учредительными документами.

Типичная структура  управления корпорации

 

 

Проблемы корпоративного управления связаны с:

- противоречиями интересов заинтересованных  в деятельности корпорации лиц

-  сложностью структуры управления  корпораций

- наличием корпоративных объединений,  несбалансированностью интересов  их участников, многообразием типов  и сложностью структур объединений

 

Типы корпоративного управления:

- японский

- немецкий

- англо-американский

Различия в типах корпоративного управления связаны с тем, как  владельцы капитала могут реализовать  свои права собственности, каков  характер распределения собственности.

Сегодня эти различия относятся  не столько к источникам финансирования, сколько к организации такого финансирования и регулирования условий, на которых привлекаются денежные ресурсы.

Японский тип корпоративного управления

Характеризуется тем, что значительная часть акций сконцентрирована у банков и других финансовых институтов, возглавляющих крупные хозяйственные группы (кейрецу).

Вместе с тем, значительная часть  акционерной собственности представлена перекрестными владениями (прежде всего в рамках существующей группы). Крупнейшие акционеры обычно прямо или косвенно представлены в советах директоров.

В рамках группы осуществляется не только координация хозяйственных операций, но также обмен информацией и  профессиональная экспертиза. Если корпорация сталкивается с хозяйственными затруднениями, возглавляющее группу финансовое учреждение может направить (на время) управляющих высшего ранга для урегулирования проблем компании.

Головной банк обычно организует финансирование важнейших инвестиционных проектов, осуществляемых в рамках группы, причем наиболее крупные суммы (и не обязательно от этого банка) получают заемщики, тесней всего связаны с головным учреждением.

Чрезвычайно важную роль в обеспечении  денежными ресурсами играет система  перекрестной собственности, связывающая нефинансовые корпорации со специализированными кредитными учреждениями и страховыми компаниями, а с начала 1990-х гг. особую роль стала играть помощь банков в размещении обязательств на рынке ценных бумаг.

Одна из особенностей японского типа корпоративного управления состоит в том, что крупные фирмы, выступающие в качестве основных собственников корпорации, могут поступиться некоторой частью текущих доходов в обмен на сравнительно большую стабильность потоков чистого дохода и другие выгоды, проистекающие из сотрудничества в рамках группы.

Иерархическая структура отношений, складывающихся в японской корпорации, и особая роль представителей головного  банка в этой структуре делает руководителей компании сравнительно менее зависимыми от текущих решений, которые может принять собрание акционеров.

Японские менеджеры, как правило, лучше защищены от влияния инвесторов (особенно от требований мелких акционеров), чем американские. В соответствии с концепцией, делающей акцент на роли инициатив и самостоятельных решений менеджмента, такая защищенность способствует реализации долгосрочной стратегии развития корпорации и росту специализированных инвестиций, осуществляемых менеджментом.

В японских корпорациях слабы связи  между увеличением рыночной стоимости компании и материальным стимулированием высших эшелонов менеджмента.

Практика многих фирмах исключает  использование опционов для высших управляющих. Более того, в ряде японских компаний в случае уменьшения дивидендов (приостановки их выплаты) автоматически перестают начисляться и бонусы менеджерам, тогда как увеличение дивидендных выплат никогда не может повлечь за собой повышение бонусов.

Немецкий тип корпоративного управления

Немецкий тип корпоративного управления подобно японскому характеризуется тем, что операции отдельных корпораций часто замыкаются на головной банк.

Примерно две трети всех крупных  фирм как бы включены в пирамиды многоярусного контроля, причем во главе таких пирамид, как правило, стоят крупные банки. Тем не менее  группы, формирующиеся вокруг головного банка, обычно очерчены не столь четко, и взаимные связи между корпорациями, ориентирующимися на один и тот же головной банк, могут быть не столь интенсивными.

Одной из причин является многочисленность разнообразных объединений, в которые включена типичная немецкая корпорация (до 90% акционерных компаний входят в состав различных объединений и групп).

Наиболее широкое распространение  получила двухуровневая система  управления, при которой интересы владельцев акций наиболее полно представляет наблюдательный совет корпорации.

Такая организационная  структура позволяет более четко  отделить мониторинг, осуществляемый исполнительными директорами, от мониторинга  за деятельностью самого высшего  управленческого персонала.

Чем больше концентрация собственности в немецких компаниях, тем полней состав наблюдательных советов совпадает со списком крупнейших акционеров или их непосредственных представителей.

Представители головного  банка часто непосредственно  присутствуют в наблюдательном совете или возглавляют его. В ходе голосования головной банк обычно опирается не только на принадлежащие ему акции, но и на те акции, которыми владеют контролируемые фирмы, а также находящиеся у него в доверительном управлении.

Кроме банков, мониторинг могут осуществлять и другие финансовые учреждения, такие как частные пенсионные фонды. В Германии такие фонды размещают за пределами «своей» фирмы лишь треть контролируемых ими средств.

Высока концентрация собственности  у крупнейших владельцев. В 85% немецких частных корпораций имеется хотя бы один собственник, владевший более чем четвертью всех акций компании.

Англо-американский тип корпоративного управления

Характеризуется активным применением механизма рыночного  перехвата контроля над собственностью, проявляющегося в частых агрессивных поглощениях.

В теории широкое распространение  получила модель дисциплинирующего  поглощения или слияния, повышающего  эффективность фирмы, что согласуются  с результатами эмпирических исследований: смена владельца, как правило, сопровождалась повышением хозяйственной эффективности, в том числе ростом совокупной производительности факторов. Через 7 лет после поглощения (слияния) корпорациям удавалось преодолеть в среднем 2/3 их прежнего отставания от среднеотраслевого уровня, однако лишь в редких случаях им удавалось сильно опередить остальные фирмы отрасли.

Во многих случаях агрессивный  перехват контроля в корпорации сопровождался  увольнением команды менеджеров, осуществлявших неэффективное руководство  фирмой и радикальной реорганизацией ее деятельности.

Вместе с тем, агрессивные  поглощения могут служить и иным задачам: их могут осуществлять менеджеры, «окопавшиеся» в фирмах-покупателях (поставщиках), и стремящиеся просто расширить масштабы своей «хозяйственной империи». Результатом подобных поглощений нередко оказывались неэффективные «рыхлые» конгломераты.

Кроме того, в ходе нарастающей  волны слияний и поглощений неизбежно  осуществляется большое число чисто  спекулятивных операций.

Угроза агрессивного поглощения остается средством наиболее серьезного воздействия на представителей «окопавшегося менеджмента», которые явно неэффективно управляют хозяйственными операциями.

Перехват акционерного контроля не всегда предполагает открытые конкурентные торги, на которых продается стратегический пакет акций. Гораздо чаще для  этого используются «закрытые» частные  сделки.

 

В Японии, Германии, Франции, Италии и  многих других странах агрессивные поглощения они чаще всего используются не для перехвата контроля, а, скорей, для того, чтобы использовать преимущества, обеспечиваемые объединением капиталов, и/или изъять из рыночного оборота акции некоторых компаний.

Вместе с тем, поглощения в этих странах выступают в качестве рычага укрепления рыночной дисциплины. Так, в Германии за покупкой крупного пакета акций регулярно следовал рост числа увольнений среди высшего управленческого персонала.

В Японии и многих странах континентальной  Европы сами возможности агрессивных поглощений ограниченны. Масштабы торговли сравнительно невелики, акции многих фирм среднего размера (излюбленный объект поглощений) просто не поступают на рынок.

Важную роль могут играть особенности  развития экономико-правовой инфраструктуры. В Германии многочисленные законодательные ограничения распространяются главным образом на случай агрессивного перехвата контроля, тогда как во Франции сильней ощущаются общие препятствия, ограничивающие переход акционерной собственности из рук в руки, особенно если речь идет о приобретении французских компаний иностранными собственниками.

Различия в типах корпоративного управления в значительной мере определяются тем, что в корпорациях континентальной  Европы преобладают крупные собственники. Так, в Италии примерно в 90% компаний крупнейший акционер владел более, чем половиной всех акций, при этом решающую роль чаще всего играл семейный контроль. В Германии, Франции и Швеции в последние десятилетия обнаружились тенденции к дальнейшей концентрации акционерной собственности.

В случае сосредоточения корпоративного контроля у крупнейшего владельца (владельцев) не столь острой оказывается  проблема "окапывания" управленческого  персонала. Отпадает необходимость  в широких и представительных советах директоров; труднее обеспечить совершенно независимую позицию нанимаемых собственником «внешних» директоров.

Каждый из типов корпоративного управления имеет определенные достоинства  и ограничения. Преимущества управления, опирающегося на крупные банки, состоит в том, что это помогает обеспечить высокие темпы экономического роста. Но такой тип КУ может предоставлять чрезмерную защиту недостаточно эффективным компаниям, обладает большей инерционностью и менее восприимчив к радикальным техническим и экономическим нововведениям.