Корпоративне управління компанії МТС

НАЦІОНАЛЬНА АКАДЕМІЯ КЕРІВНИХ КАДРІВ КУЛЬТУРИ І МИСТЕЦТВ

Реферат на тему:

«Корпоративне управління компанії МТС»

КИЇВ 2012

Завдяки існуючій в Компанії високоефективній системі корпоративного управління ВАТ «МТС» вдається не тільки підтримувати баланс інтересів акціонерів і керівництва, а й здійснювати взаємодію між ними на основі довіри, високої культури ділових відносин і етичних норм, що наочно показує що склалася в бізнес-колах бездоганна ділова репутація Компанії.

Головними характерними рисами корпоративного управління для ВАТ «МТС» є:

      всебічний захист прав та інтересів акціонерів;

      прозорість (розкриття) відповідної фінансової інформації та інформації про діяльність Компанії;

      можливість здійснення контролю за діяльністю Правління Компанії;

      незалежність Ради директорів у визначенні стратегії Компанії, затвердження бізнес-планів і найважливіших господарських рішень;

      централізація прийняття рішень з ключових питань діяльності.

Компанія прагне в сфері корпоративного управління відповідати міжнародним стандартам. Ми дотримуємося Кодекс етичних норм і Кодекс корпоративної поведінки, що містять цілий ряд найважливіших постулатів, адресованих як директорам, так і керівникам Компанії. МТС в повній мірі виконує вимоги законодавства щодо встановлених процедур при здійсненні великих угод та правочинів із заінтересованістю.

У Компанії діють корпоративні документи, що регламентують діяльність органів управління і контролю.

ВАТ «МТС» дотримується єдиної корпоративної політики щодо дочірніх і залежних товариств та інших юридичних осіб, учасником, засновником або членом яких є. Всі угоди з пов'язаними сторонами відбувалися на ринкових умовах.

Компанія прагне постійно вдосконалювати корпоративне управління, використовуючи досвід інших компаній, відстежуючи останні зміни законодавства і передових стандартів в цій галузі і вносячи відповідні корективи у свою систему корпоративного управління. З метою вдосконалення системи корпоративного управління в звітному році затверджена нова редакція Статуту ВАТ «МТС» та Положення про загальні збори акціонерів ВАТ «МТС». Необхідність затвердження цих документів у новій редакції була обумовлена ​​змінами, внесеними у Федеральний закон «Про акціонерів товариства».

Затверджені документи представляють більше гарантій акціонерам, інвесторам і партнерам Компанії, формують командний дух, прагнення працювати і домагатися значних результатів.

ВАТ «МТС» розкриває інформацію у формі: річного звіту, щоквартальних звітів, списків афілійованих осіб, істотних фактів, що впливають на фінансово-господарську діяльність, відомостей, які можуть зробити істотний вплив на вартість цінних паперів.

4 квітня 2011 ВАТ «МТС» визначено найвищий рейтинг корпоративного управління (GAMMA) в країнах СНД.

Діючі рейтинги GAMMA на рівні GAMMA 7 також присвоєні бразильським банкам Santander Brazil SA і Banco Bradesco SA. 

Більш високих рейтингів корпоративного управління на даний момент немає.

Структура управління ВАТ «МТС»

Вищим органом управління є Загальні збори акціонерів.

Загальне керівництво діяльністю та визначення стратегії розвитку суспільства здійснює Рада директорів.

Виконавчі органи - Правління (колегіальний виконавчий орган Товариства) і Президент (одноосібний виконавчий орган Товариства) - здійснюють оперативне управління поточною діяльністю Компанії. 

Відповідно до вимог російського законодавства незалежний аудитор і Ревізійна комісія здійснюють контроль фінансово-господарської діяльності Компанії.

Загальні збори акціонерів

Акціонери Компанії беруть участь в управлінні Товариством шляхом прийняття рішень на загальних зборах акціонерів. За допомогою голосування акціонери можуть значним чином впливати на бізнес. Зокрема, до повноважень зборів акціонерів належить обрання ключових органів управління та контролю Компанії, схвалення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю, виплата (оголошення) дивідендів, ряд інших важливих питань.

Рада директорів

Рада директорів ВАТ «МТС» є ключовим елементом системи корпоративного управління Компанії. Рада директорів представляє інтереси акціонерів, будучи відповідальним за зростання вартості бізнесу за допомогою організації ефективного управління. Рада директорів Товариства здійснює загальне керівництво діяльністю Товариства, за винятком вирішення питань, віднесених до компетенції Загальних зборів акціонерів.

Основними цілями Ради директорів є:

                       розробка та аналіз загальнокорпоративної стратегії, контроль над її реалізацією;

                       забезпечення контролю та оцінка діяльності виконавчих органів та вищих посадових осіб Товариства;

                       підвищення капіталізації Товариства, розширення його ринкових позицій, досягнення та збереження конкурентоспроможності Товариства;

                       збереження стійкого фінансового положення, збільшення доходів, прибутковості;

                       захист прав і законних інтересів акціонерів Товариства.

Члени Ради директорів Товариства обираються Загальними зборами акціонерів на строк до наступного річних Загальних зборів акціонерів. Вибори членів Ради директорів здійснюються кумулятивним голосуванням на Загальних зборах акціонерів.

Рішення на засіданні Ради директорів Товариства приймаються більшістю голосів беруть участь в засіданні членів Ради директорів, за винятком випадків, передбачених Статутом та законодавством. При вирішенні питань на засіданні Ради директорів кожен член Ради директорів володіє одним голосом.

Засідання Ради директорів скликаються Головою Ради директорів з його власною ініціативою, на вимогу члена Ради директорів, Ревізійної комісії Товариства або аудитора Товариства, Президента Товариства, а також інших осіб, визначених Законом "Про акціонерні товариства» та Статутом Товариства.

Організація та керівництво роботою Ради директорів здійснюється Головою Ради директорів Товариства відповідно до затвердженого графіка проведення засідань.

Повідомлення про проведення засідання Ради директорів разом з доданими матеріалами надсилається кожному члену Ради директорів не менш ніж за 10 календарних днів до проведення засідання.

Позапланове засідання збирається протягом 15 днів з дня надходження вимоги про його проведення.

Склад Ради директорів

Рада директорів ВАТ «МТС» складається з 9 (дев'яти) осіб.

Відповідно до світових стандартів корпоративного управління і положеннями корпоративних документів Компанія зацікавлена ​​в тому, щоб до Ради директорів входило не менше трьох незалежних директорів. Критерії незалежності члена Ради директорів визначено в Положенні про Раду директорів ВАТ «МТС» і відповідають передовій міжнародній практиці корпоративного управління.

В даний час до складу Ради директорів входять три незалежні директори. Наявність незалежних членів Ради директорів дозволяє забезпечити р азумного баланс інтересів всіх зацікавлених сторін: самої Компанії, її акціонерів та інших зацікавлених осіб.

Секретар Ради директорів

Основним завданням Секретаря Ради директорів ВАТ «МТС» є забезпечення дотримання органами управління Компанії вимог законодавства та внутрішніх нормативних документів Компанії, які гарантують реалізацію прав та інтересів її акціонерів.

Нормативною базою для здійснення Секретарем Ради директорів ВАТ «МТС» своїх функцій служить, крім Статуту, Положення про Раду директорів ВАТ «МТС», затверджене на річних загальних зборах акціонерів ВАТ «МТС» 25 червня 2009 року.

Відомості про винагороду членів Ради директорів

Порядок та умови виплати членам Ради директорів ВАТ «МТС» винагороди визначається відповідно до затвердженого Загальними зборами акціонерів ВАТ «МТС» Положення про винагороди і компенсації, які виплачуються членам Ради директорів ВАТ «МТС».

Винагороди за виконання обов'язків членів Ради директорів ВАТ «МТС» виплачуються Товариством членам Ради директорів, що є незалежними директорами, а також членам Ради директорів, які не є працівниками або членами органів управління компаній, що входять до групи осіб Товариства.

Відповідно до зазначеного становищем членам Ради директорів ВАТ «МТС» в період виконання ними своїх обов'язків виплачуються винагороди і компенсуються витрати, пов'язані з виконанням ними функцій членів Ради директорів ВАТ «МТС». Компенсації виплачуються за фактично виробленим і документально підтвердженими цільовим витрат на проїзд до місця призначення і назад, витрат по найму житлового приміщення, оплату послуг зв'язку, а також іншим документально підтвердженим витрат. Також членам Ради директорів компенсуються інші витрати в сумі, що становить не більше 200 тис. доларів США на рік.

Оцінка ефективності діяльності Ради директорів

Відповідно до кращої міжнародної та російською практикою корпоративного управління, положеннями Кодексу корпоративного управління ВАТ «МТС» другий рік проводить оцінку ефективності діяльності Ради директорів (далі - Оцінка).

У 2010 році оцінка ефективності діяльності Ради директорів була проведена на основі існуючої системи оцінки методом анкетування. В ході анкетування членам Ради директорів задавалося більше 30 питань, анкетування проводилося по 4-бальній системі. Питання в основному стосувалися порядку роботи, планування та організації діяльності Ради директорів і комітетів.

За підсумками розгляду анкет була підготовлена ​​зведена інформація з результатами по всіх аналізованих критеріям, були виявлені пріоритетні галузі для вдосконалення, а також підготовлений план заходів щодо вдосконалення норм і процедур роботи Ради директорів ВАТ «МТС» і комітетів.

Комітети Ради директорів

З метою підвищення ефективності роботи Ради директорів у звітному році продовжили діяльність раніше створені комітети: Бюджетний комітет, Комітет з аудиту, Комітет з винагород і призначень, Комітет з корпоративного поведінки і етики, Комітет зі стратегії.

Також у зв'язку з необхідністю контролю за здійсненням операції з придбання часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Система телекомунікацій, інформатики та зв'язку» 9 вересня 2010 р. був створений Спеціальний комітет незалежних директорів при Раді директорів ВАТ «МТС» за проектом придбання часток у статутному капіталі ТОВ «Система телекомунікацій, інформатики та зв'язку».

У зв'язку із завершенням проекту з придбання ВАТ «МТС» контрольного пакета акцій ВАТ "Комстар-ОТС» і з урахуванням проведеного аналізу практики роботи Спеціального комітету незалежних директорів за проектом придбання контрольного пакета акцій ВАТ "Комстар-ОТС» 17 березня 2010 року Рада директорів МТС було прийнято рішення про скасування Спеціального комітету і припинення повноважень його членів.

Одноосібний виконавчий орган Товариства – Президент

Відповідно до Статуту ВАТ «МТС» Президент Товариства наділений всією повнотою необхідних повноважень для здійснення оперативного керівництва поточною діяльністю Компанії та вирішення відповідних питань, не віднесених до компетенції Загальних зборів акціонерів, Ради директорів і Правління Товариства. Метою діяльності Президента ВАТ «МТС» є забезпечення прибутковості та конкурентоспроможності ВАТ «МТС», його фінансово-економічної стійкості, забезпечення прав акціонерів і соціальних гарантій працівників Товариства. Президент представляє точку зору виконавчих органів на засіданнях Ради директорів і Загальних зборах акціонерів. Президент очолює Правління Товариства та організовує його роботу. Президент Товариства обирається Радою директорів Товариства більшістю голосів обраних членів Ради директорів. При цьому не враховуються голоси вибулих членів Ради директорів. У своїй діяльності Президент Товариства підзвітний Загальним зборам акціонерів і Раді директорів Товариства.  

Колегіальний виконавчий орган – Правління

Реалізація обраної стратегії і конкретних рішень Ради директорів делегуються Президенту (одноосібний виконавчий орган) та Правлінню (колегіальний виконавчий орган), в обов'язки яких входить реалізація рішень Ради директорів в межах існуючих компетенцій.

Кількісний та персональний склад Правління затверджується Радою директорів за пропозицією Президента Товариства на термін, визначений Радою директорів Товариства при утворенні Правління. Термін повноважень Правління не може перевищувати термін повноважень діючого Президента Товариства. Члени Правління можуть переобиратися необмежену кількість разів.

Правління здійснює свою діяльність за допомогою проведення засідань і прийняття рішень.

Засідання Правління здійснюються на плановій основі. Засідання Правління скликаються Головою Правління або на вимогу будь-якого члена Правління, Ради директорів, Ревізійної комісії або аудитора Товариства. Рішення Правління Товариства з питань його компетенції може бути прийняте шляхом проведення заочного голосування (опитувальних шляхом).

Органи контролю за фінансово-господарською діяльністю

У ВАТ «МТС» існує наступна структура органів контролю за