Холдинги и холдинговые компании

Оглавление: 
 
 

Введение 3

1. Понятие холдингового объединения 6

2. Организация и структура холдинга 7

3. Организационно-правовые формы участников холдинга 12

4. Виды холдингов 17

5. Особенности холдинговой модели организации бизнеса 20

Заключение 22

Список использованной литературы: 24

Введение 

     С конца девятнадцатого века, когда  в США в массовом порядке начали создаваться холдинговые корпорации, пришедшие на смену устаревшим организационным  формам крупных коммерческих предприятий (трестам), холдинг в международном  масштабе стал стандартным инструментом для владения и управления крупными и (или) разнородными активами. Обычно под холдингом понимают компанию, основное назначение которой - владеть  акциями (долями в капитале) других компаний, а иногда и другими активами (недвижимость и т.п.). Однако холдингом  может именоваться и целая  совокупность компаний (основная и  дочерние). Название происходит от английского  глагола to hold – держать, владеть. Во многих странах холдинговым компаниям  предоставляется специальный налоговый, а иногда и особый корпоративный  режим. В России холдинги не менее  распространены, чем в других странах.

     Главное преимущество крупного корпоративного предпринимательства – большие масштабы производственно-коммерческой деятельности. Крупные предприятия в лице корпораций создаются для сокращения всякого рода рисков, увеличения прибыли и достижения максимального эффекта от своей деятельности, при этом используются преимущества специализации и кооперации производства. Они дают возможность аккумулировать больше ресурсов и использовать их более эффективно, нежели сумма определенного числа отдельных фирм. Именно при корпоративной форме организации производства создаются максимально благоприятные условия для привлечения инвестиций, аккумулирования поступлений из различных источников.

     Крупные корпорации существуют в таких отраслях, как банковское и страховое дело, розничная торговля и транспорт, система связи и коммунальное обслуживание, горнодобывающая промышленность, но главенствующие позиции они занимают в обрабатывающей промышленности.

     На  первых порах корпорация соответствовала  понятию крупного акционерного общества (АО) как объединения вкладчиков капитала –акционеров. В настоящее время это ближе к объединению акционерных обществ и других фирм различных сфер деятельности: промышленной, коммерческой, научно-технической, маркетинговой, сбытовой и др. Цель их объединения состоит в разработке согласованной политики в области специализации и интеграции производства, объемов производства однотипной продукции, раздела рынков сбыта, распределения капитальных вложений, кооперирования в области НИОКР и освоения производства новой продукции.

     В  80-е годы XX века диверсификация производства и создание многоотраслевых холдингов и конгломератов рассматривались в качестве одного из главных путей повышения конкурентоспособности компаний. Сложилось мнение, что эти процессы обеспечивают благоприятные условия для создания так называемого внутреннего рынка капитала, позволяющего управленцам перераспределять инвестиционные и финансовые ресурсы от низкодоходных к высокодоходным подразделениям. Но на самом деле получилось так, что ресурсы, наоборот, перераспределялись за счет сильных в пользу слабых подразделений.

     В 90-е годы в условиях глобализации информационных, финансовых и человеческих ресурсов и распространения электронной  торговли усилились обратные тенденции, суть которых состоит в освобождении от непрофильных производств, распродажи активов и концентрации усилий на основных, считающихся наиболее перспективными видах деятельности, в результате чего у компании остается, как правило, ограниченный комплекс функций, таких, как разработка ноу-хау и новой  продукции, а все остальные –  маркетинг, основное производство, продажи, обслуживание клиентов и т.д. – передаются другим фирмам.¹

     Наиболее  типичным диверсифицированным холдингом  является концерн «Газпром». Его  интересы простираются от металлургии и химии до шинной промышленности и средств массовой информации. Продолжается внедрение «Газпрома» в энергетические компании. «Газпром» владеет также Оскольским электрометаллургическим комбинатом и Лебединским ГОКом.

     Особенно  отчетливо эта тенденция наблюдается  в нефтяной отрасли. Например, российская нефтяная промышленность в ее нынешнем виде начала формироваться в 1992 г. путем создания первых трех вертикально интегрированных компаний: «ЛУКОЙЛ», «Сургутнефтегаз» и «ЮКОС». Кроме того, была создана принадлежащая государству компания «Роснефть». Однако многие добывающие и перерабатывающие предприятия избежали включения в «Роснефть» и вошли в новые холдинговые компании. Выделился узкий круг компаний, в который вошли «Славнефть», «СИДАНКО», «Восточная нефтяная компания», «ОНАКО», «Тюменская нефтяная компания» и «Сибнефть».

     Холдинги, корпорации, объединения – это  коммерческие организации,объединившиеся для достижения целей поставленных перед собой, чтобы не конкурировать между собой, а создать огромную экономическую структуру. 
Создание подобных компаний выгодно за счет объединения финансов и ресурсов для построения прочного устойчивого бизнеса. В этом виде структуры компании зачастую идет разделение обязанностей для увеличения эффективности работы объединения. Разделение труда это основной, и самый эффективный способ руководить компанией, но не всегда подчиненные способны достичь того, что от них требуется, а те, кто могут они занимаются своим бизнесом.

     Составляющие  холдинг юридические лица остаются с правовой точки зрения именно отдельными лицами, каждое со своими органами, активами, пассивами, правами, обязанностями  и т.п. Какой-либо особой регистрационной  процедуры для холдинга в целом  законодательством не предусмотрено. Холдинг следует отличать от других организационно-правовых форм объединений  юридических лиц, таких как финансово-промышленная группа, простое товарищество, ассоциация, некоммерческое партнерство и др., определенных теми или иными правовыми  актами. 

1. Понятие холдингового объединения

     В мировой практике под холдингом  или холдинговой компанией традиционно  понимают особый тип компании, которая  создается для владения контрольными пакетами акций других компаний с  целью контроля и управления их деятельностью. Этимология слова «холдинг» от англ. tohold– держать объясняет исторические корни этого правового понятия. В российском законодательстве, правоприменительной практике и правовой доктрине понятие холдинга существенным образом трансформировалось и приобрело значение группы компаний, образованной на основе экономической субординации и контроле одного участника над другими.²

     Холдингиявляются  формой предпринимательского объединения, представляющей собой группу организаций (участников), основанную на отношениях экономической зависимости и  контроля, участники которой, сохраняя формальную юридическую самостоятельность, в своей предпринимательской  деятельности подчиняются одному из участников группы – холдинговой компании (головной организации), которая, будучи центром объединения, в силу владения преобладающей долей участия в уставном капитале, договора или иных обстоятельств прямо или косвенно (через третьих лиц) оказывает определяющее влияние на принятие решений другими участниками объединения.

     В ряде случаев, когда имеется прямая зависимость (одна ступень участия): основное – дочернее общество, термин «холдинговая компания» полностью совпадает с понятием «основное», или «материнское», общество, а в случае наличия «системы участия»,когда наряду с дочерними обществами имеются так называемые внучатые, правнучатые и прочие, холдинговая компания является не только основным обществом для первой ступени участия, но центром экономической власти для всего вертикально интегрированного предпринимательского объединения.

     Таким образом, понятие «холдинг» с  учетом косвенного влияния является более широким, чем совокупность основного и дочерних обществ  и представляет собой предпринимательское  объединение, характеризующееся наличием устойчивых внутренних отношений экономической зависимости и контроля между холдинговой компанией (головной организацией) и другими участниками холдинга.

     Ключевым  элементом в построении холдингового объединения является контроль одного участника над другимикак возможность  обеспечивать безусловное право  принятия или отклонения решений, определять условия осуществления другими  участниками предпринимательской  деятельности.

     Понятия «холдинг» и «концерн» в разных правовых системах, по сути, имеют одинаковое значение. «Холдинг» (от англ. tohold–держать, обладать, holdi№g–обладание пакетом акций) – термин англо-американского права, «концерн» (от англ. co№cer№–доля, участие в предприятии) – права континентального, а именно права стран германской правовой семьи. В российском законодательстве, правовой доктрине и деловой практике термин «холдинг» получил наиболее широкое распространение.³

     Концернявляется способом организации взаимодействия субъектов предпринимательской деятельности путем централизации производственной, научно-технической, финансовой, инвестиционной и маркетинговой деятельности. Концерн, представляя собой экономическое единство, по сути, тождественен оперативному управляющему холдингу. Концерны являются жестко структурированными и централизованными структурами. Единое управление является отличительным признаком концерна. Правовой основой централизации управленческих функций может быть наличие холдинговых отношений подчинения и контроля между юридическими лицами – участниками концерна.

2. Организация и структура холдинга

     Как мы уже рассматривали выше, холдинг  обычно создается не на пустом месте, а в результате реструктурирования уже существующего бизнеса. Чаще всего речь идет о крупной организации, образованной в результате приватизации или выросшей естественным образом, которой стали тесны рамки  одного юридического лица. Такая организация  нередко ведет несколько несвязанных  видов деятельности, имеет несколько  территориально разнесенных отделений  и т.д. Мотивацией для образования  холдинга могут служить как соображения  улучшения эффективности работы данной структуры за счет перераспределения  обязанностей и полномочий по нескольким уровням, так и повышение ее экономической  прозрачности с целью привлечения  внешних инвесторов. Естественная идея реструктуризации состоит в том, что каждому фактически существующему (формально или неформально) отделению  придается статус отдельного юридического лица. Вновь создаваемые организации  связаны между собой отношениями  владения, а также, возможно, договорными  и др. Впрочем, наиболее распространенным видом холдинга является, безусловно, имущественный. Это не в последнюю  очередь связано с упоминавшимися выше соображениями: в договорном холдинге основное общество несет солидарную с дочерним ответственность; лишь в  имущественном холдинге возможна безналоговая передача средств и имущества (если доля владения более 50%).

     Существует  несколько альтернативных способов создания двух (или нескольких) организаций  из одной. Во-первых, существующая организация  может просто учредить новую (дочернюю) организацию. Во-вторых, возможна реорганизация  существующей организации в форме  разделения (с прекращением существующей организации) или, чаще, выделения (без  прекращения). Выделение также может  осуществляться в нескольких различных  формах. Рассмотрим эти варианты на примере акционерного общества (для  общества с ограниченной ответственностью, варианты те же).

     1. Учреждение дочернего общества

     При этом основное общество просто вносит часть имущества (как правило, это  имущество, относящееся к преобразуемому отделению) в уставный капитал нового общества. На балансе самого учредителя вместо имущества появляются акции  дочернего общества.

     Если  акции нового общества оплачиваются не денежными средствами, то это  имущество должен оценить независимый  оценщик (п. 3 ст. 34 Закона «Об АО», п. 2 ст. 15 Закона «Об ООО»; для ООО  – если вклад превышает 200 МРОТ).⁴ Однако при оплате акций (долей) создаваемого общества учредитель может оценить это имущество и в меньшей сумме (главное, не большей).

     Если  речь идет о внесении в уставный капитал 25% и более балансовых активов  общества-учредителя, сделка является крупной и решение о ней  принимается в описанном выше порядке, в противном случае решение  об учреждении может быть принято  непосредственно руководителем (единоличным  исполнительным органом) учредителя, если иное не предусмотрено уставом.

     В данном случае нет возможности передать создаваемому обществу долги основного  общества, пусть даже относящиеся  к преобразуемому отделению.

     2. Реорганизация (выделение)

     Решение о реорганизации принимается  общим собранием акционеров АО (большинством в 3/4 голосов от принимающих участие  в собрании; п. 4 ст. 49 Закона «Об АО») или участников ООО (единогласно; п. 8 ст. 37 Закона «Об ООО»). Оценивать  имущество в данном случае нет  необходимости – оно передается по балансовой стоимости.

     Составляется  так называемый разделительный баланс, распределяющий между двумя обществами активы и пассивы реорганизуемого. Таким образом, в данном случае можно  передавать не только имущество, но и  долги, а также фонды и т.п., что очень ценно.