Образование и назначение уставного капитала

В соответствии с ГК РФ и Федеральным законом  «Об акционерных обществах» различают  открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО) акционерные  общества, акции которых отличаются элементами открытой или закрытой подписки. Основным критерием различия двух видов  АО является способность акций свободно обращаться: акции открытого акционерного общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров, в закрытом акционерном  обществе переход акций от одного лица к другому возможен только с  согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.

Вторым критерием  отличия ОАО от ЗАО выступает  способ первичного размещения акций  среди инвесторов. Акции. ОАО эмитируются  в форме публичного размещения ценных бумаг среди неограниченного  круга инвесторов с публичным  объявлением эмиссии рекламной  программой, регистрацией проспекта  эмиссии. Акции ЗАО эмитируются  в виде частного размещения без объявления рекламы, регистрации и публикации проспекта эмиссии. Круг инвесторов заранее известен и ограничен. В соответствии с ГК РФ и законом «Об акционерных обществах» число акционеров ОАО не ограничено, а число акционеров ЗАО не должно превышать 50, при превышении указанного предела ЗАО в течение одного года должно быть преобразовано в ОАО.

Общество  вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько  типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных  привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества.

Учредительным документом акционерного общества является устав. Уставом общества должны быть определены количество и номинальная  стоимость акций, приобретенных  акционерами (размещенные акции), и  акций, которые общество вправе размещать  дополнительно к размещенным  акциям (объявленные акции). Уставом  общества могут быть определены порядок  и условия размещения обществом  объявленных акций. Все акции  акционерного общества являются именными. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций  общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой.

Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000; а ЗАО — не менее 100 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), установленных федеральным  законом на дату государственной  регистрации акционерного общества. Акции общества, распределенные при  его учреждении, должны быть полностью  оплачены в течение года с момента  государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев  с момента государственной регистрации  общества. В указанный период создаваемое  акционерное общество не вправе совершать  какие-либо сделки, не связанные с  учреждением общества. В случае неполной оплаты акций в течение года с  момента регистрации общества право  собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного  в оплату акций), переходит к обществу. Таким образом, оплаченная часть  акций остается в распоряжении акционера. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала.

Уставом общества должны быть определены количество, номинальная  стоимость акций, приобретенных  акционерами (размещенные акции), и  права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные  обществом акции, а также акции, право собственности на которые  перешло к обществу, являются размещенными до их погашения.

Согласно  закону «Об акционерных обществах» оплата акций, распределяемых среди  учредителей общества при его  учреждении, дополнительных акций, размещаемых  по подписке, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими  вещами или имущественными правами  либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества. Устав  общества может содержать ограничения  на виды имущества, которым могут  быть оплачены акции общества. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями по рыночной стоимости, при этом, согласно закону «Об акционерных обществах», требуется привлечение независимого оценщика. Денежная оценка имущества, произведенная учредителями общества (советом директоров общества), не может  быть выше величины оценки, произведенной  независимым оценщиком.

Уставный  капитал акционерного общества формируется  путем первичной эмиссии акций (первый выпуск после государственной  регистрации), т.е. продажи акций  их первым владельцам (инвесторам). Если число учредителей превышает 500 или  объем эмиссии превышает 50 тыс. МРОТ, необходима регистрация проспекта  эмиссии. При этом операции с ценными  бумагами налогом не облагаются, так  как осуществляется первый выпуск ценных бумаг после государственной  регистрации. Размер зарегистрированной эмиссии акций для увеличения уставного капитала является объявленным  уставным капиталом. Уставный капитал АО формируется в пределах объявленного по мере поступления денежных средств и имущества в оплату акций.

Бухгалтерский учет уставного капитала в акционерных  обществах на счете 80 «Уставный капитал» должен быть организован таким образом, чтобы обеспечить формирование информации по учредителям организации, стадиям  формирования капитала и видам акций. Для формирования информации по учредителям  организации к счету 80 «Уставный  капитал» могут быть открыты субсчет  «Размещенные акции» (при закрытой подписке на акции) или субсчет «Объявленные акции» (при открытой подписке).

Аналитический учет может быть организован в  форме реестра, содержащего информацию о фактическом погашении каждым из акционеров стоимости размещенных  акций. Для этой цели учет расчетов с акционерами на счете 75 «Расчеты с учредителями» организуется по каждому участнику (физическому  или юридическому лицу). Для раздельного  учета по видам акций в бухгалтерском  учете акционерных обществ к  счету 80 «Уставный капитал» следует  открыть субсчета: «Обыкновенные  акции», «Привилегированные акции». Внутри основных видов акций аналитический  учет организуется по выпускам акций, при этом отражаются государственный  регистрационный номер выпуска, номинальная стоимость, количество акций и общая сумма выпуска  по номинальной стоимости.

Таким образом, в целях полного отражения  информации о состоянии и движении уставного капитала к счету 80 «Уставный  капитал» рекомендуется открыть  следующие субсчета:

• «Капитал объявленный» — для отражения номинальной стоимости акций, предназначенных к размещению;
• «Капитал подписной» — для учета акций, по которым проведена подписка;
• «Капитал оплаченный» - для отражения стоимости реализованных акций;
• «Капитал изъятый» — для учета акций, выкупленных у акционеров (изъятых из обращения).

В бухгалтерском  учете образование уставного  капитала акционерного общества отражается по этим субсчетам в следующем  порядке:

Д-т 75 «Расчеты с учредителями», субсчет «Расчеты по вкладам в уставной (складочный) капитал»  
К-т 80 «Уставный капитал», субсчет «Капитал объявленный» — отражена величина уставного капитала создаваемого АО на сумму номинальной стоимости акций, предназначенных к размещению;

Д-т 80 «Уставный  капитал», субсчет «Капитал объявленный»  
К-т 80 «Уставный капитал», субсчет «Капитал подписной» —- отражены результаты размещения акций среди учредителей (подписка на акции) в рамках объявленного обществом капитала;

Д-т 50 «Касса», 51 «Расчетные счета» и др.  
К-т 75 «Расчеты с учредителями», субсчет «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» — отражено поступление денежных средств и прочего имущества в счет оплаты акций;

Д-т 80 «Уставный  капитал», субсчет «Капитал подписной»  
К-т 80 «Уставный капитал», субсчет «Капитал оплаченный» — отражена стоимость оплаченных акций.

Акционерное общество в своем уставе определяет не только номинальную стоимость  акций, но и цену их размещения. В  случае размещения акций по цене выше номинальной образуется эмиссионный  доход, не облагаемый налогом на прибыль, который учитывается в составе  добавочного капитала. Выявленный эмиссионный  доход в бухгалтерском учете  отражается следующей проводкой:

Д-т 75 «Расчеты с учредителями»  
К-т 83 «Добавочный капитал», субсчет «Эмиссионный доход» — на сумму превышения цены размещения акций над их номинальной стоимостью при формировании уставного капитала организации.

Если иностранный  учредитель оплачивает акции в соответствии с учредительными документами в  иностранной валюте, то сумма вклада отражается на счете 80 «Уставный капитал» в рублях по курсу Центрального банка  России на дату приобретения статуса  юридического лица. Поступившая в  валюте сумма вклада, согласно Закону «О валютном регулировании», не подлежит обязательной продаже, а задолженность  учредителя переоценивается на дату составления отчетности в соответствии с требованиями ПБУ 3/2000 «Учет активов  и обязательств, стоимость которых  выражена в иностранной валюте». При этом возникает курсовая разница. Курсовой разницей, связанной с формированием  уставного капитала организации, признается разница между рублевой оденкой  задолженности учредителя по вкладу в уставный капитал организации, оцененному в иностранной валюте, исчисленной по курсу Банка России на дату поступления суммы вкладов, и рублевой оценкой этого вклада в учредительных документах. Указанная курсовая разница относится на добавочный капитал организации, согласно требованиям ПБУ 3/2000, и отражается в бухгалтерском учете следующими проводками:

Д-т 75 «Расчеты с учредителями»  
К-т 83 «Добавочный капитал», субсчет «Курсовая разница от переоценки вклада учредителей в иностранной валюте» — отражена положительная курсовая разница при формировании уставного капитала организации,

или

Д-т 83 «Добавочный  капитал», субсчет «Курсовая разница  от переоценки вклада учредителей в  иностранной валюте»  
К-т 75 «Расчеты с учредителями» — отражена отрицательная курсовая разница, связанная с формированием уставного капитала.

Особенности формирования и учета  уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО), согласно ГК РФ и Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», признается учрежденное одним или несколькими лицами (участниками) хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, размер которых определяется учредительными документами: учредительным договором и уставом общества. Число участников ООО не должно быть более 50, при превышении указанного предела ООО обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Уставный  капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной  стоимости долей участников и  определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника ООО в уставном капитале общества определяется в процентах  или в виде дроби и должен соответствовать  соотношению номинальной стоимости  его доли и уставного капитала общества. Размер уставного капитала ООО и номинальная стоимость  долей участников общества определяются в рублях. Размер уставного капитала ООО должен быть не менее 100 МРОТ, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, определенного учредительным договором, который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу, не допускается.

Вкладом в  уставный капитал общества могут  быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (за исключением права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками). Аналогично уставам акционерных  обществ, уставом общества с ограниченной ответственностью могут быть установлены  виды имущества, которое не может  быть вкладом в уставный капитал  общества.

Денежная  оценка неденежных вкладов, в том  числе имущественных и иных прав, подлежит единогласному утверждению  решением общего собрания всех участников общества. Если номинальная стоимость  доли участника в уставном капитале ООО, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 МРОТ, установленных  федеральным законом на дату представления  документов для государственной  регистрации общества или соответствующих  изменений в уставе общества, такой  вклад должен оцениваться независимым  оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника  ООО, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму  оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

При передаче в качестве вклада в уставный капитал  права пользования имуществом на определенный срок следует иметь  в виду, что в случае досрочного прекращения такого права участник, передавший имущество, обязан предоставить ООО по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользованием таким  же имуществом на подобных условиях в  течение оставшегося срока. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным договором.

В бухгалтерском  учете формирование уставного капитала ООО оформляется следующими бухгалтерскими проводками:

Д-т 75 «Расчеты с учредителями»  
К-т 80 «Уставный капитал» — отражена номинальная стоимость уставного капитала, определенная в учредительных документах ООО;

Д-т 51 «Расчетные счета», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы» и др.  
К-т 75 «Расчеты с учредителями» — отражено поступление денежных средств и прочего имущества в счет оплаты долей участников ООО

Сумма вклада участника ООО в иностранной  валюте отражается аналогично оплате акций акционерного общества иностранным  учредителем.