Акционерное общество и виды ценных бумаг

К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания и совета директоров.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляется по решению общего собрания, если уставом этот вопрос не отнесен к компетенции совета директоров.

Коллегиальный исполнительный орган общества (дирекция, правление)действует на основании устава, а также утверждаемого советом директоров внутреннего документа общества (положение, регламент или иной), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

На заседании коллегиального исполнительного органа ведется протокол. Он представляется членам совета директоров, ревизионной комиссии или ревизору общества, аудитору общества по их требованию.

Проведение заседаний правления или дирекции организует лицо осуществляющее функции директора или генерального директора. Он подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний исполнительного органа, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа, принятыми в пределах его компетенции.

И единоличный, и коллегиальный исполнительный органы общества при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей в отношении общества добросовестно и разумно, они несут ответственность за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).

Исполнительный орган АО. Ответственность лиц, входящих в органы управления

Раздел 7

              Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества

              Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

                Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества.

                По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

·                ·подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;

·              информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

                Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков,

должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором)

                общества.

                Общество обязано хранить следующие документы:

·                ·устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества,

·              свидетельство о государственной регистрации общества;

·              документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

·              внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;

·              положение о филиале или представительстве общества;

·              годовой финансовый отчет;

·              проспект эмиссии акций общества;

·              документы бухгалтерского учета;

·              документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

·              протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

·              списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

·              заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные законодательством, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества.

  Раздел 8

              Формирование уставного капитала и ценные бумаги общества

                Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости

                акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

                Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества

                общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

                            Акция - это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права собственности на нее.

                            Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом, как было отмечено выше, в целях привлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам.

                            Решение об увеличении уставного капитала общества принимается самими участниками общества (акционерами) в лице Общего собрания акционеров.

                            Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РК.

                            При регистрации акциям данного выпуска присваивается определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РК.

                            Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее.

                            Права акционеров гарантируются положениями, закрепленными в законодательных и нормативных актах РК. В общем случае акционеру могут быть предоставлены следующие права:

                                          - право участвовать в управлении обществом;

                                          - право на получение части прибыли общества;

                                          - право на получение части имущества при ликвидации общества;

                                          - право свободного распоряжения акциями;

                                          - право на получение информации о деятельности общества и др.

                            Объем прав, которые предоставляются владельцу акции, зависит от того, к какой категории (типу) она принадлежит, а именно является ли она обыкновенной или привилегированной.

              ( Определяется в проспекте эмиссии этих акций и в уставе общества.)

                            Как правило, все перечисленные выше права имеют держатели обыкновенных (простых) акций.

                              Привилегированные акции - это акции, владельцы которых имеют ряд привилегий по сравнению с держателями обыкновенных акций. Перечень этих привилегий устанавливается в уставе общества и в проспекте эмиссии этих акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

                Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законодательством РФ или уставом общества для определенного типа привилегированных акций общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

                Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

              Все акции общества являются именными. Движение именной акции, т.е. смена ее держателя, отмечается в строгом порядке в специальном документе - реестре акционеров акционерного общества. Использовать права, вытекающие из факта владения именной акцией, может только лицо, занесенное в реестр, или его полномочный представитель. Поэтому для юридического оформления вступления в права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров общества.

              При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди

                учредителей.

                Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной