Акционерные общества

     Содержание 
 

     Вопрос 8. Акционерные общества как организационно – правовая форма  предпринимательства. Федеральный закон  «Об акционерных  обществах»………………………………………………………………………..3 

     Вопрос 25. Учредительные документы юридических лиц………....13 

     Список  литературы……………………………………………………...17 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     Вопрос 8. Акционерные общества как организационно – правовая форма  предпринимательства. Федеральный закон  «Об акционерных  обществах» 

     Акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций, с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.

     Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (принят Государственной Думой РФ 24.11.1995).

     В соответствии с Гражданским кодексом РФ (ГК РФ) настоящий Федеральный  закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение  акционерных обществ, права и  обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

     Настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные  или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено  настоящим ФЗ и иными федеральными законами.

     Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

     В качестве участников объединения капитала путем создания акционерного общества (участников общества) могут выступать физические лица и предприятия.

     При этом участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных  с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Участники, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

     В процессе создания общества его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях, зафиксированных в учредительных документах общества. На основе такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли.

     Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.

     Стоимость вносимого каждым учредителем имущества  определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капитал общества.

     Последний разделяется на определенное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких долей является акция, а денежное выражение этой доли носит название номинальной стоимости (номинала) акций.

     Таким образом, акционерное общество имеет  уставной капитал, разделенный на определенное количество акций равной номинальной  стоимости, которые эмитируются обществом в обращение на рынок ценных бумаг. Каждый участник объединенного капитала наделяется количеством акций, соответствующим размеру внесенной им доли.

     Владельцы акций - акционеры - являются так называемыми  долевыми собственниками.

     Акционерное общество - юридическое лицо.

     Права юридического лица акционерное общество приобретает с момента его  регистрации в Государственной  регистрационной палате или другом уполномоченном государственном органе. При регистрации выдается Свидетельство  о регистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.

     Общество  является юридическим лицом и  имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

     Общество  имеет гражданские права и  несет обязанности, необходимые  для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством.

     Общество  вправе в установленном порядке  открывать банковские счета на территории государства и за его пределами.

     Общество  должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

     Ответственность общества

     Общество  несет ответственность по своим  обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом.

     Общество  не отвечает по обязательствам своих  акционеров.

     Если  несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

     Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной  действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют  право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

     Фирменное наименование и место  нахождения общества

     Общество  должно иметь полное и вправе иметь  сокращенное наименование на русском  языке.

     Полное  фирменное наименование общества должно указывать на тип общества (закрытое или открытое).

     Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

     Функционирование  акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий  хозяйственной деятельности, установленных  российским законодательством.

     Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.

     Общество  обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределения прибыли. Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается его участниками.

     Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

     Открытые  и закрытые общества

     Акционерные общества могут быть открытыми (ОАО) или закрытыми (ЗАО), что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

     Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в соответствии с законодательством РФ. Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

     Число акционеров ОАО не ограничено.

     Основными характеристиками открытого общества являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) физических и юридических лиц с целью их использования для получения прибыли. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

     Число акционеров ЗАО не должно превышать пятидесяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

     Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых  другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

     Создание  общества

     Общество  может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

     Общество  считается созданным с момента  его государственной регистрации.

     Учреждение  общества.

     Создание  общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

     Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.

     Учредители  общества заключают между собой  письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

     Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

     Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей  закрытого общества не может превышать  пятидесяти. Общество не может иметь  в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

     Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

     Общество  считается реорганизованным, за исключением  случаев реорганизации в форме  присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

     При реорганизации общества путем присоединения  к другому обществу первое из них  считается реорганизованным с момента  внесения органом государственной  регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

     Устав акционерного общества.

     Устав общества является учредительным документом общества.