Акционерные общества

2

Содержание

Введение

1. Права акционеров акционерного общества

1.1. Право на получение части имущества общества при его ликвидации

1.2. Право на участие в общем собрании акционеров

1.3. Право на получение информации о деятельности общества

1.4. Право на участие в распределении прибыли

2. Права акционеров, обусловленные типом акционерного общества

2.1. Закрытое акционерное общество

2.2. Открытое акционерное общество

3. Права акционеров, реализация которых связана с возникновением определенных условий

3.1. Права акционера,возникающие при аккумулировании им определенного пакета акций

3.2. Права акционеров, возникающие при принятии на общем собрании решения о реорганизации общества, совершении обществом крупной сделки или при внесении изменений и дополнений в устав общества

3.3. Права акционеров, возникающие при приобретении обществом размещенных акций

4. Права акционеров общества, обусловленные категориями акций

4.1. Права акционеров, имеющих обыкновенные акции

5. Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества

Заключение

Библиографический список

Введение

Формирование рыночных отношений во всех сферах деятельности российских физических и юридических лиц потребовало разработки законодательных и подзаконных нормативных актов, определяющих “правила игры” в этих условиях. Важное место среди них занимают нормы, регламентирующие правовой статус юридических лиц, порядок их организации и деятельности. Особое место в становлении правовой базы в данной области занимает принятие 21 октября 1994 г. нового Гражданского кодекса РФ. Вслед за изданием кодекса последовало принятие федеральных законов, которые развили и детализировали положения кодекса применительно к конкретным разновидностям юридических лиц: “Об акционерных обществах”, “О некоммерческих организациях” и др. Таким образом, в правовой системе России стала формироваться самостоятельная, достаточно обособленная отрасль законодательства, имеющая свой предмет регулирования, которая, по аналогии с западными системами, получила название “корпоративное законодательство”.

В юридической науке корпоративное право рассматривается, во-первых, как составная часть гражданского права, представляющая собой совокупность юридических норм, регулирующих правовой статус, порядок создания и деятельности хозяйственных обществ и товариществ и иных видов коммерческих организаций; во-вторых, как система правил, установленных собственником или администрацией коммерческой организации и регулирующих внутрифирменные отношения.

1. Права акционеров акционерного общества

Права акционеров, которые определены действующим законодательством, при некоторой доле условности, можно разделить на несколько групп:

      безусловные права акционеров;

      права акционеров, обусловленные категориями акций;

      права акционеров, обусловленные типом акционерного общества;

      права акционеров, реализация которых обусловлена возникновением определенных обстоятельств.

Рассмотрим каждую группу в отдельности.

Безусловные права принадлежат акционерам и/или юридическим лицам в силу того, что они имеют обязательственные права в отношении акционерных обществ, акционерами которых являются, независимо от типа общества, категории и количества принадлежащих им акций.

К безусловным правам акционеров относятся:

      участие в общем собрании акционеров;

      получение информации о деятельности общества;

      участие в распределении прибыли;

      получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами.

1.1. Право на получение части имущества общества при его ликвидации

В соответствии со ст. 23 Закона “Об акционерных обществах” оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

      в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом по требованию акционеров (ст. 75 Закона);

      во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

      в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам — владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами — владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

1.2. Право на участие в общем собрании акционеров

Согласно ст. 51 Федерального Закона РФ от 24 ноября 1995 г. “Об акционерных обществах” (в ред. Федерального Закона от 7 августа 2001 г. “О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон “Об акционерных обществах”) список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. В случае если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом (“золотая акция”), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального Закона, — более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Этот список содержит имя (наименование) каждого такого лица; данные, необходимые для его идентификации; данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает; почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров; бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

Закон однозначно устанавливает, что право акционера на участие в собрании не зависит от количества и категории акций, которыми он владеет. Более того, согласно ст. 57 Закона “Об акционерных обществах” использование акционером права на участие в общем собрании связывается либо с личным осуществлением этого права, либо с действиями его представителя, которому он это право предоставляет. Таким образом, право акционера на участие в общем собрании никак не связывается с категориями принадлежащих ему акций.

Закон “Об акционерных обществах”, определяя компетенцию органов управления и исполнительных органов общества, не предусматривает среди полномочий каждого из них такое, которое давало бы ему право определять, какие категории акционеров имеют право на участие в собрании, а какие нет. Поэтому в Указе Президента РФ от 31 июля 1995 г. № 784 “О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров устанавливается, что право акционеров на участие в общем собрании акционеров не может быть ограничено решением собрания акционеров общества, его совета директоров, либо иных органов или лиц (статья 1).

Таким образом, закон четко фиксирует право акционера на участие в собрании независимо от количества и категории принадлежащих ему акций.

Вместе с тем, необходимо отметить одно исключение из приведенного правила. Оно связано с тем, что в случае передачи акций после даты составлений списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, и до даты проведения общего собрания, лицо, включенное в список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.

1.3. Право на получение информации о деятельности общества

В соответствии со ст. 91 Закона “Об акционерных обществах” (в ред. Федерального Закона от 7 августа 2001 года “О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон “Об акционерных обществах”) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным статьей 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. В числе этих документов:

      Договор о создании общества.

      Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества.

      Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

      Внутренние документы общества.

      Положение о филиале или представительстве общества.

      Годовые отчеты.

      Документы бухгалтерского учета.

      Документы бухгалтерской отчетности.

      Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

      Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров.

      Отчеты независимых оценщиков.

      Списки аффилированных лиц общества.

      Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.

      Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

      Проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

      Иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Кроме того, постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ от 8 мая 1996 года № 91 “О дополнительных сведениях, которые открытое акционерное общество обязано публиковать в средствах массовой информации”, установлено, что открытые акционерные общества в дополнение к сведениям, указанным в ст. 91 Закона “Об акционерных обществах” (в ред. Федерального Закона от 7 августа 2001 года “О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон “Об акционерных обществах”), обязаны публиковать для всеобщего ознакомления следующие данные (статья 1):

      соотношение стоимости чистых активов и размера уставного капитала;

      количество акционеров;

      наименование, организационно-правовую форму, местонахождение, почтовый адрес, номер контактного телефона, номер лицензии ФКЦБ России специализированного регистратора по каждому виду именных ценных бумаг, если в соответствии с законодательством Российской Федерации ведение реестра именных ценных бумаг акционерного общества должно осуществляться специализированным регистратором, имеющим лицензию ФКЦБ России;

      наименование подразделения акционерного общества, осуществляющего ведение реестра, его местонахождение, почтовый адрес, номер контактного телефона, если акционерное общество в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляет самостоятельное ведение реестра именных ценных бумаг.

По требованию акционера общество обязано предоставить ему копии указанных выше документов и иных документов общества, предусмотренных правовыми актами РФ, за плату. Размер платы устанавливается обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с отправлением документов по почте.

Вместе с тем, приказом Минфина РФ от 28 ноября 1996 года № 101 “О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами” в целях обеспечения открытости информации, начиная с отчетности за 1996 год, определяется достаточно жесткий порядок публикаций отчетности открытыми акционерными обществами, которая должна быть доступна не только акционерам, но и любым заинтересованным лицам.