Механизм ценообразования, акционерные общества

    Права юридического лица акционерное общество приобретает с момента его регистрации в Государственной регистрационной палате или другом уполномоченном государственном органе. При регистрации выдается Свидетельство о регистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.

    Функционирование  акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий  хозяйственной деятельности, установленных  российским законодательством.

    Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.

    Общество  обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределения прибыли.

    Срок  деятельности общества не ограничен  или же устанавливается его участниками.

    Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всеми имеющимися активами. Однако по обязательствам отдельных своих участников (акционеров) общество не отвечает.

    Со  своей стороны акционер принимает  на себя ответственность по обязательствам общества в пределах величины своего вклада - доли капитала, вложенной в дело, или количества имеющихся у него акций.

    После вложения своей доли в капитал, т.е. после приобретения акций, акционер не вправе требовать от общества возврата своего вклада, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или уставом общества.

    Акционерное общество создается и действует  на основе устава документа, в котором  определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок  управления делами, права и обязанности каждого совладельца.

    При объединении своих вкладов участники  общества заключают соглашение о  порядке ведения, пользования и  распоряжения объединенным имуществом, т.е. общей собственностью.

    Деятельность  общества не ограничивается установленной в уставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит за определенные уставом пределы.

    Устав подготавливается учредителями и утверждается учредительным собранием тремя  четвертями голосов учредителей.

    Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на безукоснительном выполнении регламентированных уставом  положений.

    Устав и все вносимые в него, с согласия акционеров, изменения и дополнения должны быть обязательно зарегистрированы в уполномоченных на то государственных органах.

    Существует  два типа акционерных обществ: открытые и закрытые. Основное отличие между  ними заключается в способе распределения  акций. Акции закрытых акционерных  обществ распределяются среди их учредителей. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаются, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотя бы одну акцию. При этом акции акционерного общества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого типа - лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.

    Функционирование  акционерного общества закрытого типа отличается и другими особенностями, которые в обязательном порядке должны быть отражены в его уставе. Акционерные общества закрытого типа - это в основном небольшие частные предприятия с невысокой численностью акционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п.

    Основными характеристиками акционерного общества открытого типа являются масштабы объединенного  капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) населения и других предприятий с целью их использования для получения прибыли.

    Акционерные общества открытого  и закрытого типа

    Акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических лиц).

    В Федеральном законе об акционерных  обществах предусмотрено: в закрытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридических лиц). С  момента превышения этого предела  общество будет признаваться открытым независимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открытого.

    Приверженность  к закрытому АО объясняется склонностью  к скрытному хозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическом  положении предприятия и итогах его деятельности, тем лучше, да и спокойнее руководителям, у них развязаны руки. (Руководство пытается избавиться от контроля за своей деятельностью со стороны независимых внешних акционеров.) Примешивается и превратное представление о коммерческой тайне. За редким исключением АО не публикуют свои балансовые отчеты и отчеты о прибыли.

    А многие просто не осознают преимущества открытых АО. Как уже говорилось, открытые АО возникают тогда, когда  требуется привлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важно обеспечить благоприятные условия для привлечения средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.

    И в открытом АО есть главные собственники - владельцы контрольного пакета акций. При существенной размытости собственности им порой достаточно владеть 15% акций, чтобы контролировать ситуацию, проводить политику хозяина.

    В Государственной программе приватизации установлено, что АО, созданное в  процессе приватизации может быть только открытым. Без этого требования не удавалось открыть доступ к государственным паям.

    Принятое  постановление «О введении в действие Государственной программы приватизации»  запрещает создание закрытых АО с  участием государственной или муниципальной  собственности, а тем которые уже действуют и не "разводятся" с государством или муниципалитетом, оно предписывает в процессе коммерциализации преобразоваться в АООТ. Если на практике такие общества все же рождаются как закрытые, значит нарушается законодательство.

    Акции

    Акция - это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права  собственности на нее.

    Акции выпускаются (эмитируются) акционерным  обществом, как было отмечено выше, в целях привлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам.

    Решение об увеличении уставного капитала общества принимается самими участниками общества (акционерами) в лице Общего собрания акционеров. Согласно действующему законодательству другой орган управления общества не имеет права принять такое решение.

    Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе  их количество, форма выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ.

    При регистрации акциям данного выпуска присваивается определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РФ.

    Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее.

    Права российских акционеров гарантируются положениями, закрепленными в законодательных и нормативных актах РФ. В общем случае акционеру могут быть предоставлены следующие права:

    - право участвовать в управлении  обществом; 

    - право на получение части прибыли  общества;

    - право на получение части имущества при ликвидации общества;

    - право свободного распоряжения  акциями; 

    - право на получение информации  о деятельности общества и  др.

    Объем прав, которые предоставляются владельцу  акции, зависит от того, к какой  категории (типу) она принадлежит, а именно является ли она обыкновенной или привилегированной. (Определяется в проспекте эмиссии этих акций и в уставе общества.) Как правило, все перечисленные выше права имеют держатели обыкновенных (простых) акций.

    Привилегированные акции - это акции, владельцы которых имеют ряд привилегий по сравнению с держателями обыкновенных акций. Перечень этих привилегий устанавливается в уставе общества и в проспекте эмиссии этих акций.

    Акции могут быть именными или предъявительскими.

    Использовать все права, вытекающие из права собственности предъявительскими акциями, может любое лицо, предъявляющее акции. В этом случае конкретный владелец акции нигде не фиксируется.

    Движение  же именной акции, т.е. смена ее держателя, отмечается в строгом порядке  в специальном документе - реестре акционеров акционерного общества. Использовать права, вытекающие из факта владения именной акцией, может только лицо, занесенное в реестр, или его полномочный представитель.

    В соответствии с действующим законодательством  РФ акционерное общество может выпускать только именные акции. Поэтому для юридического оформления вступления в права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров общества.

    Управление  акционерным обществом

    Право акционера на участие в управлении акционерным обществом реализуется: в праве участвовать в Общем  собрании акционеров - высшем органе управления акционерного общества, определяющим основные направления его деятельности; а также в праве избирать и  быть избранным в органы управления общества.

    При этом одна обыкновенная акция предоставляет  своему владельцу один голос в  управлении делами общества, который  акционер может использовать на общих  собраниях акционеров.

    Цели  приобретения акций у различных  групп лиц не совпадают. Таким образом, различные категории акционеров имеют различные интересы. Перевес того или иного интереса среди акционеров общества, определяющийся в конечном итоге тем, какой группе акционеров принадлежит больший пакет акций, во многом и определяет политику, проводимую акционерным обществом.

    Контрольный пакет акций - это количество обыкновенных акций в собственности акционера, которое обеспечивает возможность  практически единоличного принятия или блокировки решений по вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. (Теоретически величина контрольного пакета акций соответствует (50% + 1) обыкновенных акций общества). В основе системы управления акционерного общества лежит следующая схема: высший орган власти в акционерном обществе, представляющий собственника объединенного капитала - Общее собрание акционеров общества; высший орган управления в промежутках между общими собраниями акционеров, избираемый акционерами на своем собрании для осуществления надзора за деятельностью общества в целях интересов собственника и несущий ответственность за управление делами общества - Совет директоров общества; глава общества, руководящий текущей деятельностью общества, назначаемый собственником, - Генеральный директор (Президент) общества; орган управления оперативной деятельностью, состоящий из профессионалов: управленцев и менеджеров высшего звена - Правление общества. Его члены назначаются Советом директоров; орган, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества - Ревизионная комиссия общества, члены которой также избираются собственником (Общим собранием акционеров).