Организация акционерного общества

  общем  собрании;

- вопросы,  включенные в повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок  ознакомления акционеров с информацией  и материалами,

  подлежащими  представлению акционерам при  подготовке к прове- 

  дению  общего собрания акционеров;

    К информации (материалам), подлежащей  представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся:

- годовой  отчет общества;

- заключение  ревизионной комиссии (ревизора) общества  и аудито-

   ра общества по результатам  годовой проверки финансово-хозяй- 

   ственной деятельности общества;

- сведения  о кандидатах в совет директоров (наблюдательный совет)     

   общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества;

- проект  изменений и дополнений, вносимых  в устав общества, или  

   проект устава общества в новой  редакции.

    Решение принимается общим собранием  акционеров только по предложению  совета директоров по вопросам:

• реорганизация общества;
• принятие решения о неприменении преимущественного права ак-

     ционера на приобретение акций  общества или ценных бумаг,  кон

     вертируемых в акции;

• определение формы сообщения обществом материалов (информа-

     ции) акционерам, в том числе  определение органа печати в  случае   

     сообщения в форме опубликования;

• дробление и консолидация акций;
• заключение сделок в случаях,  предусмотренный статьей 83 Феде

     рального закона «Об акционерных  обществах»;

• совершение  крупных  сделок,  связанных с приобретением и от-

     чуждением обществом имущества;

• приобретение и выкуп обществом размещенных акций;
• участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных 

     группах, иных объединениях коммерческих  организаций. 

    Решение принимается общим собранием  акционеров большинством в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, по вопросам:

• внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;
• реорганизация общества;
• ликвидация общества,  назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;
• определение предельного размера объявленных акций;
• совершение  крупных  сделок,  связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества.

  Общее  собрание акционеров не вправе  принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Решения, принятые общим собранием, а также итоги  голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные законом и уставом, но не позднее 45 дней с момента принятия этих решений.

    Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собрание акционеров с нарушением законов, устава общества, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.  

 и)  сведения о филиалах и представительствах  общества;

     Филиалом общества  является  его  обособленное  подразделение,

расположенное вне  места  нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

    Представительством  общества является  его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения  общества,  представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

    Филиал и представительство не  являются  юридическими  лицами, действуют на  основании  утвержденного  обществом положения.  Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом,  которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

    Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.

    Филиал  и представительство осуществляют  деятельность от имени создавшего их общества.  Ответственность  за  деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

    Устав общества должен содержать   сведения  о  его  филиалах  и

представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах,  представляются органу  государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества  вступают  в силу для третьих лиц с момента уведомления. 

к) количество и номинальная стоимость акций, приобретенных 

    акционерами (размещенные акции);

    Уставом общества могут быть  также количество и номинальная  стоимость акций, которые общество  вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции). 

                                                                    

л) права, предоставляемые акциями данного  акционерного общества

    каждой категории (типа), которые  оно размещает. При отсутствии 

    этих сведений в уставе акционерное  общество не вправе                                           

    размещать дополнительные акции  таких категорий (типов); 

м) размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая  при                                                                                                      

    ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по                                 

     привилегированным акциям каждого  типа;

   В уставе общества должны быть  определены размер дивиденда  и (или) стоимость, выплачиваемая  при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

   Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций.

   Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).

   В уставе общества могут быть определены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов. 

н) очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости       

    по каждому типу привилегированных акций (если уставом

    акционерного общества предусмотрены  привилегированные  

    акции двух или более типов); 

о) порядок  выпуска и размещения облигаций  и иных ценных бумаг,

    конвертируемых в акции общества;

    Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного  совета)  общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

    Общество вправе выпускать   облигации.  Облигация  удостоверяет

право ее  владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

    В решении о выпуске облигаций  должны быть определены форма,  сроки и иные условия погашения  облигаций.

    Облигация должна  иметь номинальную стоимость.  Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна  превышать  размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облигаций обществом  допускается  после полной оплаты уставного капитала общества.

    Общество может  выпускать  облигации с единовременным сроком  погашения или облигации со  сроком погашения по сериям  в определенные сроки.

    Погашение облигаций  может   осуществляться  в  денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

    Общество вправе выпускать облигации,  обеспеченные залогом определенного  имущества общества, либо облигации  под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

    Выпуск облигаций  без  обеспечения   допускается не ранее третьего  года существования общества  и при условии  надлежащего   утверждения  к этому времени двух годовых балансов общества.

 Облигации могут быть именными или на  предъявителя.  При  выпуске именных облигаций общество обязано вести реестр их владельцев.

    Порядок конвертации в акции  ценных бумаг общества устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг.

    Размещение дополнительных акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.

В решении  о размещении ценных бумаг общества устанавливается порядок конвертации, определяющий, какие виды ценных бумаг, предполагаемых к размещению, в какие типы акций конвертируются. Ценные бумаги общества могут конвертироваться как в обыкновенные, так и в различные типы привилегированных акций в пределах, установленных уставом общества и Законом об АО. Порядок конвертации также предусматривает условия, обстоятельства и сроки, наступление которых влечет за собой возможность конвертации.

Общество  осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, по их рыночной стоимости, за исключением случаев:

• размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, акционерам – владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг по цене, которая не может быть ниже 90% их рыночной стоимости;
• размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, при участии посредника по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких ценных бумаг.

    Открытое общество вправе проводить  размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой и закрытой подписки.