Акции и акционерное общество в новой модели хозяйствования

АКЦИИ И АКЦИОНЕРНЫЕ  ОБЩЕСТВА В НОВОЙ МОДЕЛИ ХОЗЯЙСТВОВАНИЯ

 

СОДЕРЖАНИЕ

 

1. Введение 
2. Понятие акционерного  общества
3. Акции, их виды
4. Создание  акционерного общества
5. Управление акционерным обществом
6. Эмиссионная деятельность акционерных обществ
7. Обеспечение прав акционеров: реальное и мнимое
8. Политика выплаты дивидендов
9. Заключение

10. Список литературы

 

 

 

1. ВВЕДЕНИЕ

 

Приватизация  в России проводилась как стратегическое преобразование, посредством которого «ничейную» якобы и потому малоэффективную  собственность  следовало передать действенным и эффективным собственникам, а те, обретя «чувство хозяина», должны были поднять эффективность ее использования как минимум на ступень выше. Основной формой для приватизируемых средних и крупных предприятий назначили акционерную. Всего к 1998 году приватизировано 129,5 тыс. предприятий. На них приходится наибольшая доля ВВП, инвестиций. Акционерные общества, полагали, явятся основой для структурной перестройки экономики и экономического роста.

Если следовать  историко-генетическому подходу, акционерная форма  по сути своей возникла как способ интеграции и концентрации промышленного капитала. В основе эволюции акционерных обществ лежит инвестиционно привлекательный проект. Тогда мобилизация средств для реализации проектов, организация управления, как самим проектом, так и акционерным обществом надстраивается над экономически эффективным инвестиционным процессом. В таком случае основными субъектами управления выступают организаторы реального проекта, а их экономическим интересом — реализация капиталовложений и получение отдачи от них.

Иначе происходил процесс при акционировании в  России. Фактически  акционирование государственных предприятий проводилось  в директивном порядке. Никакого выбора  такой порядок не оставлял. Единство реализации инвестиционного проекта и образования акционерного общества изначально оказалось разорванным. Проведенная приватизация с самого начала не содержала потенциала экономической эффективности. В России сейчас нет эффективно работающего акционерного сектора, зато есть глубокие разрушения национализированного.¹

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. ПОНЯТИЕ АКЦИОНЕРНОГО  ОБЩЕСТВА

 

В соответствии с Федеральным законом РФ от 24.11.95 (в ред. от 24.05 99 №101-ФЗ) «Об акционерных обществах»  акционерным обществом является  организация, созданная на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе и иностранных), объединивших свои средства путем выпуска акций, и имеющая целью удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли.² Общества осуществляют любые виды деятельности, за исключением запрещенных законодательством РФ. Хозяйственная деятельность обществ в оборонных отраслях промышленности, в отраслях, занятых добычей драгоценных и редких металлов, минералов, сырья, леса, пушнины, осуществляется  с разрешения Совета Министров  РФ.

В целях защиты  интересов  государства и в связи с  общественной необходимостью Совет  Министров РФ может определить также  другие отрасли, в которых осуществление  хозяйственной деятельности для  обществ ограничивается. Акционерные  общества создаются без ограничения срока  деятельности, если иное не оговорено  в  их уставе. Общества являются юридическими лицами, имеют фирменное наименование, зарегистрированный фирменный знак, печать со своим наименованием и фирменным знаком. Права юридического лица общество приобретает с момента его регистрации.

Акционерные общества обладают полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы  управления, принятия хозяйственных  решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли. Общество вправе  совершать все действия, предусмотренные законом. Деятельность  акционерного общества не ограничивается оговоренной в уставе.

Акционерные общества могут  иметь представительства, филиалы  на территории РФ и за границей, а также участвовать в капитале других обществ. Акционерное общество может быть открытым или закрытым, что отражается в уставе. Акции  открытого общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе. Акционеры отвечают по обязательствам общества в пределах личного вклада в капитал.

Акционеры не вправе требовать  от общества возврата  их  вкладов за исключением случаев, предусмотренных уставом общества. Акционерное общество несет  ответственность  по своим обязательствам всеми активами (всем имуществом). Если недобросовестные действия директоров и членов правления  общества привели к его несостоятельности, суд может возложить на них ответственность по возмещению ущерба, причиненного обществу. Заметим, что  данное утверждение часто не соответствует действительности (вспомним печально известные АО «МММ» и АО «Чара-банк»). Уставной капитал таких «финансовых пирамид» был небольшим (у АО «МММ» — всего 100 000 рублей), что не позволяло выплатить  компенсацию.

 

 

 

3. АКЦИИ, ИХ ВИДЫ

 

Акцией является ценная бумага, подтверждающая право акционера  участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации общества. Акции оплачиваются акционерами в рублях, иностранной валюте или путем предоставления иного имущества  в собственность либо в пользование акционерного общества. Стоимость акции выражается в рублях независимо  от формы внесения вклада.

Акция неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит  нескольким лицам, все они по отношению  к акционерному обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них  или через общего представителя.

Акция должна содержать  следующие реквизиты: фирменное  наименование акционерного общества и  его местонахождение; наименование ценной бумаги — «акция», ее порядковый  номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость, имя держателя (для именной акции); размер уставного фонда акционерного общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций; срок выплаты дивидендов; подпись председателя правления акционерного общества.

Акционерное общество по существующему законодательству может выпускать только именные акции. В действительности, известны случаи, когда акционерные общества выпускали наряду с именными акциями акции на предъявителя. Это обстоятельство существенно упрощало организацию финансовых махинаций и афер на фондовом рынке. Акции могут быть выданы только после полной оплаты их стоимости.

Движение именной акции  фиксируется в книге  регистрации  акций, которая ведется акционерным  обществом. В нее должны быть внесены  данные о каждой именной акции, времени приобретения акции, а также количестве таких акций у каждого из акционеров. Акционерное общество может устанавливать ограничения количества (доли) акций, находящихся у одного участника.

Уставом акционерного общества, помимо простых акций, дающих акционеру преимущественное право на получение дивидендов, предусмотрены и привилегированные акции. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса в акционерном обществе, если иное не предусмотрено его уставом. Порядок осуществления прав держателей привилегированных акций, включая приоритет  в распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации, определяется уставом. Привилегированные акции могут выпускаться с ежегодно выплачиваемым дивидендом, фиксированным в процентах к их номинальной стоимости.

Выплата дивидендов по таким  акциям производится в указанном в них размере, независимо от полученной акционерным обществом  прибыли в соответствующем году. В случае недостаточной прибыли выплата дивидендов по привилегированным акциям производится за счет резервного фонда. В случаях, когда размер дивидендов, выплачиваемых акционерам по простым акциям, превышает размер выплат, причитающихся по привилегированным акциям, держателям этих акций может производиться доплата до размера дивидендов, выплаченных другим акционерам. Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, превышающую 10 процентов уставного фонда акционерного общества.

Для привлечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать  облигации с распространением  их между юридическими лицами и гражданами. Облигацией является  ценная  бумага, подтверждающая обязательство выпустившего ее акционерного  общества возместить владельцу ее номинальную стоимость в предусмотренный в ней срок с уплатой фиксированного процента. Выплата процентов по облигациям производится ежегодно.

Облигации могут быть именными и на предъявителя. Принадлежность именной облигации конкретному  владельцу,  а также ее передача или отчуждение другим способом регистрируется в книге, ведущейся акционерным обществом. Продажа, передача или отчуждение другим способом не требует согласия акционерного общества. Решение о выпуске  облигаций принимается исполнительным органом акционерного общества. Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму не более 25 процентов размера уставного фонда и только после полной оплаты всех выпущенных акций. Облигации могут быть реализованы акционерным обществом и держателями облигаций непосредственно либо через банк.

В случае невыполнения или  несвоевременного выполнения акционерным обществом обязанности по погашению указанной в облигации суммы и выплате процентов  взыскание  производится принудительно на основе нотариальной надписи, учиняемой в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Другие вопросы выпуска, движения и учета акций и облигаций определяются Положением о ценных бумагах и иными нормативными  актами.

4. СОЗДАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

 

Создание  акционерного общества включает в себя заявление  учредителями о намерении создать акционерное общество, осуществление подписки на акции, проведения учредительной конференции, государственной регистрации акционерного общества.

Учредителями  акционерного общества могут выступать  российские юридические лица и граждане. Учредители заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной  деятельности по созданию акционерного общества и ответственность  перед лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Акции приобретаются  акционерами при создании акционерного общества на основе договора, заключаемого с его учредителями. При дополнительном выпуске акций в связи с  увеличением уставного фонда, если иное не предусмотрено уставом общества, о ни могут быть реализованы также по договорным ценам, получены по наследству, в порядке правопреемства юридических лиц и по иным основаниям.

Акции могут быть реализованы  их держателями непосредственно  либо через банки. При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них либо в порядке распределения всех акций между учредителями. Открытая подписка  на акции при создании акционерного общества организуется учредителями. Акции могут быть реализованы учредителями непосредственно либо через банки. При этом учредители должны быть держателями акций в размере не менее 25 процентов уставного фонда в течение двух лет.

Учредители публикуют  извещение о предстоящей  открытой подписке, в котором должно быть указано фирменное наименование будущего акционерного общества, предмет, цели и сроки его деятельности, состав учредителей, дата проведения учредительной конференции, предполагаемый размер уставного фонда, номинальная стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы  учредителей, место проведения, начальный и конечный срок подписки на акции, состав имущества, которое вносится учредителями, наименование  банка и номер расчетного счета, на который должны производиться первоначальные  взносы. По решению учредителей в указанное извещение могут быть включены и другие извещения. Срок подписки на акции не может превышать 6 месяцев.

Лица, участвующие в  подписке на акции, должны внести на счет учредителей предварительный взнос  в размере не менее 10 процентов номинальной стоимости  акций, на которые они подписываются, после чего учредители выдают им письменное обязательство продать соответствующее количество акций. По истечении указанного в извещении срока подписка прекращается. Если к этому моменту не удалось покрыть подпиской 60 процентов акций, учреждение акционерного общества признается несостоявшимся, а лицам, подписавшимся на акции, в течение 30 дней возвращаются внесенные ими денежные средства или иное имущество. До дня созыва учредительной конференции лица, подписавшиеся на акции, обязаны внести с учетом предварительного взноса не менее 30 процентов  номинальной стоимости акции. В подтверждение взноса учредители выдают им временные свидетельства.

В случае, когда все  акции акционерного общества распределяются между учредителями, они должны внести до дня созыва учредительной конференции не менее 50 процентов номинальной стоимости акций. Акционерное общество может выкупить у акционера  принадлежащие ему акции  для их последующей перепродажи, распространения среди своих работников или аннулирования.

Реализация  указанных акций должна быть осуществлена в срок не более  одного года. В  течение этого периода распределение  прибыли, а также голосование  и определение кворума на общем  собрании акционеров производится без учета приобретенных акционерным обществом собственных акций. Акционер в сроки, установленные учредительной конференцией, но не позднее года после регистрации акционерного общества, должен полностью выкупить акции. В противном случае, если иное не предусмотрено уставом общества, он уплачивает за время просрочки 10 процентов годовых с просроченной  суммы. По истечении срока выкупа акций акционерное общество вправе реализовать их самостоятельно, как не связанные подпиской.