Акционерные общества

     Акционерные общества бывают двух видов: открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО). «Открытость» или «закрытость» не определяет особенность организационно-правовой формы организации, а лишь относит конкретное общество к определенному типу одной и той же организационно-правовой формы - акционерного общества, что должно отражаться в уставе и фирменном наименовании общества. То есть разделение по типам – это исключительно внутреннее деление. Закрытое и открытое АО имеют ряд характеризующих признаков, которые будут рассмотрены автором в следующих главах. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

2. Открытые  акционерные общества

 

Согласно  ГК РФ открытым акционерным обществом признается такое акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Число акционеров открытого  акционерного общества — не ограниченно.

Уставный  капитал общества составляется из номинальной  стоимости акций  общества, приобретенных  акционерами. Минимальный  уставный капитал  1000 МРОТ. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества.

Устав общества может содержать  ограничения на виды имущества, которым  могут быть оплачены акции общества. При  внесении не денежного  вклада для определения  рыночной стоимости  требуется оценка, производимая независимым  оценщиком и учредители, по соглашению между  которым оценивается  имущество, вносимое в оплату акций, не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

      Открытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

    Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.      Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы:

1. Об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества.

2. Ревизионной комиссии (ревизора) общества.

3. Утверждение аудитора общества.

4. Утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества.

5. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

6. Иные вопросы, отнесённые к компетенции общего собрания акционеров.

     Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчётны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

    Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1. Определение приоритетных направлений деятельности общества;

2. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

3. Увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

4. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в некоторых случаях;

5. Приобретение размещённых обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг.

6. Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.

7. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

8. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

9. Использование резервного фонда и иных фондов общества.

10. Утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества.

11. Создание филиалов и открытие представительств общества.

12. Одобрение крупных сделок.

13. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

14. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом общества.

      Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

    Учредительным документом ОАО является Устав. В Уставе общества должно быть указано:

    полное и сокращенное  фирменное наименование  общества;

    сведения о месте  нахождения общества;

    тип общества (открытое  или закрытое);

    количество, номинальная  стоимость, категории  (обыкновенные, привилегированные)  акций и типы  привилегированных  акций, размещаемых  обществом;

    права акционеров  — владельцев  акций каждой категории  (типа);

    сведения о структуре  и компетенции  органов управления  общества и порядок  принятия ими решений;

    порядок подготовки  и проведения общего  собрания акционеров, в том числе  перечень вопросов, решение по которым  принимается органами  управления обществом  квалифицированным  большинством голосов  или единогласно;

    сведения о размере  уставного капитала  общества;

    сведения о филиалах  и представительствах  общества;

    сведения о размере  дивиденда и (или)  стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;

    сведения о порядке  конвертации привилегированных  ценных бумаг. 

ОАО вправе преобразоваться  в общество с ограниченной ответственностью или  в производственный кооператив с соблюдением  требований, установленных  для этих организационно-правовых форм. Общество по единогласному  решению всех акционеров вправе преобразоваться  в некоммерческое партнерство.

     Права акционеров — владельцев обыкновенных акций:

    участвовать в  общем собрании  акционеров с правом  голоса по всем  вопросам его компетенции  в порядке, установленном  Законом;

    право на получение  дивидендов;

    в случае ликвидации  общества — право  на получение части  его имущества. 

Каждая  обыкновенная акция  общества предоставляет  акционеру её владельцу  одинаковый объем  прав.

     Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

    право на получение  дивидендов;

    если предусмотрено  уставом общества  — право на  получение части  имущества общества  в случае его  ликвидации;

    если предусмотрено  уставом общества  право требовать  конвертации привилегированных  акций в обыкновенные  акции или привилегированные  акции иных типов;

    право участия  в общем собрании  акционеров с правом  голоса при решении  вопросов о реорганизации  и ликвидации общества.

       Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах". К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может  быть предусмотрено  преимущественное право  приобретения акций  самим обществом.

    Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества — иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Открытое  акционерное общество — форма ведения  довольно крупного бизнеса. Это связано и  с тем, что легче привлекать крупные капиталы, и с тем, что довольно сложная форма отчетности. Так же, есть необходимость проводить собрания акционеров, а в случае, когда акционеров сотни и тысячи это может создать некоторые трудности с обеспечением всех формальных моментов. Подобную организационно-правовую форму удобно выбирать при ведении крупного бизнеса. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

3. Закрытые  акционерные общества

 

     Закрытые акционерные общества  - это предприятия, акции которого могут распределяться только среди участников. ЗАО не имеет право проводить подписку открытого характера на выпускаемые акции.

От  одного до пятидесяти. Участниками могут  быть дееспособные российские и иностранные  граждане (а также  лица, не имеющие гражданства) и юридические лица.

    Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал 100 МРОТ. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

   При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредителями, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

Закрытое  акционерное общество, создается, с целью  получения прибыли  и может заниматься любой не запрещенной  законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

    Высшим органом управления в ЗАО является Общее собрание акционеров общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (статья 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом.