Сделки в гражданском праве

Ко второму виду сделок, совершенных с выходом  за пределы правоспособности юридического лица, относятся сделки, совершенные  юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью. Лицензия считается отсутствующей  у юридического лица в тех случаях, когда: 

а) лицензия не получалась; 

б) лицензия отозвана органом, выдавшим ее; 

в) окончился срок действия лицензии; 

г) превышен объем  прав, предоставленных лицензией. Лицензия для осуществления того или иного  вида деятельности может быть необходимой как для юридических лиц, обладающих общей правоспособностью, так и для юридических лиц, имеющих специальную правоспособность. 

Яркими примерами  сделок, совершенных юридическими лицами, не имеющими лицензии на соответствующую  деятельность, являются сделки различных быстро «лопнувших» финансовых компаний, занимавшихся сбором денежных средств с населения под обещания высоких процентов при отсутствии у них лицензий кредитных учреждений. 

Однако следует  иметь в виду, что в случаях, предусмотренных законом, сделки, совершенные юридическим лицом с лицом, не имеющим лицензии, являются ничтожными. Например, в п. 2 ст. 835 ГК установлено, что, если банковский вклад принимается от гражданина лицом, не имеющим на это права или с нарушением порядка, установленного законом или принятыми в соответствии с ним банковскими правилами, вкладчик может потребовать немедленного возврата суммы вклада, а также уплаты на нее процентов, предусмотренных ст. 395 ГК, и возмещения сверх суммы процентов всех причиненных вкладчику убытков. Если же таким лицом приняты на условиях договора банковского вклада денежные средства юридического лица, такой договор является недействительным (ст. 168 ГК). В случае, когда вкладчиком является гражданин, сделка банковского вклада резюмируется как действительная, а в случае, когда вкладчиком является юридическое лицо, - объявляется ничтожной. 

Одного факта совершения каких-либо из двух указанных выше видов  сделок, выходящих за пределы правоспособности юридического лица, недостаточно для  признания их недействительными. Для этого необходимо дополнительное условие, а именно то, что другая сторона в таких сделках знала или заведомо должна была знать о ее незаконности. В качестве такой стороны может выступать как гражданин, так и юридическое лицо. 

Иск о признании  недействительной сделки юридического лица выходящей за пределы его  правоспособности, могут предъявить само юридическое лицо, его учредители (участники) или государственный  орган, осуществляющий контроль или  надзор за деятельностью юридического лица. 

Сделки, совершенные  с выходом за пределы ограничений  полномочий на совершение сделки, оспоримы при наличии трех условий. 

Во-первых, полномочия лица на совершение сделки должны быть ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, законе либо как они могут стать очевидными из обстановки (ст. 174 ГК). Как видно, в законе речь идет о двух видах ограничения полномочий на совершение сделки. В первом случае полномочия гражданина и юридического лица на совершение сделки ограничиваются договором. Во втором случае полномочия органа юридического лица ограничиваются его учредительными документами. В обоих случаях установление ограничения полномочий на совершение сделки означает, что действительные полномочия гражданина и органа юридического лица на совершение сделки уже, чем они определены в доверенности, законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка. 

Во-вторых, совершая сделку, гражданин или орган юридического лица должны выйти за пределы вышеуказанных ограничений. Иначе говоря, представитель покупает оборудование на сумму, превышающую указанную в договоре поручения; исполнительный орган акционерного общества совершает сделку с недвижимостью без предварительного решения совета директоров общества; продавец отпускает товар на сумму свыше пяти тысяч рублей. 

В-третьих, другая сторона  в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. 

С иском в суд о признании недействительной сделки, совершенной с выходом за пределы ограничений на совершение сделки, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. 

Сделки, совершенные  с выходом за пределы ограничений  полномочия на совершение сделки, нельзя отождествлять со сделками, заключенными неуполномоченным лицом. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 ГК). Здесь важно отметить, что в п. 1 ст. 183 ГК речь идет о превышении представителем полномочия независимо от того, как оно определено - с учетом или без учета ограничений, предусмотренных в договоре или в учредительных документах. 

Сделки, совершенные  несовершеннолетними в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет, а также сделки, совершенные гражданином, ограниченным судом в дееспособности вследствие злоупотребления спиртными напитками или наркотическими веществами, оспоримы, если указанные лица совершают сделки без согласия законных представителей (родителей, усыновителей, попечителей), когда такое согласие необходимо в соответствии с требованиями закона. Согласие на заключение сделки может быть получено до, во время и после заключения сделок. Приведенные правила неприменимы к сделкам, которые в силу закона указанные лица могут совершать самостоятельно. 

Сделка, совершенная  гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими, оспорима потому, что в момент ее совершения дееспособный гражданин не мог руководить собою, т.е. не мог осознанно формировать свою волю. Неспособность дееспособного гражданина понимать значение своих действий или руководить ими может быть вызвана различными обстоятельствами, доказанными в процессе рассмотрения спора: нервным потрясением, физической травмой, глубоким алкогольным и наркотическим опьянением и т.д.  

Неспособность понимать значение своих действий или руководить ими должна иметь место в момент совершения сделки. Если совершение сделки - процесс, растянутый во времени (направление предложения о ее совершении, получение согласия и т.д.), то моментом совершения сделки надлежит считать заключительный этап ее оформления, придающий сделке правовую силу (подписание договора, государственную регистрацию, передачу имущества и т.п.). 

С иском в суд  о признании недействительной сделки, совершенной дееспособным гражданином, не способным понимать значение своих  действий или руководить ими, могут обратиться сам гражданин, совершивший их, либо иные лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения Витрянский В.В. Недействительность сделок в арбитражно - судебной практике // Гражданский кодекс России. Проблемы. Теория. Практика. Сборник памяти С.А. Хохлова./ Отв. ред. Маковский А.Л., М., 1998. 

. 

Правила об оспоримости  сделки, совершенной гражданином, не способным понимать значение своих  действий, применяются также к  сделкам, совершенным гражданином, впоследствии признанным недееспособным. При этом сделка, совершенная гражданином, впоследствии признанным недееспособным, может быть признана судом недействительной по иску опекуна, если будет доказано, что в момент совершения сделки гражданин не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (п. 2 ст. 177 ГК). 

Сделка, совершенная  под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, оспорима потому, что в результате действий, совершенных  в виде сделки, получает выражение  неправильно сложившаяся воля одной из ее сторон и соответственно возникают иные последствия, нежели те, которые она действительно имела в виду. В результате такого заблуждения могут быть признаны недействительными сделки граждан и юридических лиц. 

Заблуждение влечет за собой признание сделки недействительной, если оно имело существенное значение. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению (п. 1 ст. 178 ГК). Мелкие ошибки и незначительные расхождения между желаемыми и действительными последствиями, возникшими в результате сделки, не могут служить основанием для признания недействительности сделки. Существенное заблуждение должно касаться главных элементов сделки: характера возникающих прав и обязанностей, количества и качества предмета сделки, вида и способа оказания услуги и т.д. Последствия подобного заблуждения неустранимы вообще, или их устранение связано для заблуждающейся стороны со значительными затратами. 

Вопрос, является ли заблуждение существенным или нет, должен решаться судом с учетом конкретных обстоятельств каждого дела, исходя из того, насколько заблуждение существенно  не вообще, а именно для данного  участника.  

Не может считаться  существенным заблуждением неправильное представление о норме права  и последствиях ее применения. Также  нельзя принимать во внимание заблуждение  относительно мотивов сделки (за исключением  случаев, когда мотив включен  в сделку в качестве условия). 

Причины заблуждения  значения не имеют. Оно может возникнуть по причинам, зависящим от самого заблуждающегося, контрагента по сделке, поведения  третьих лиц, а также от разного  рода обстоятельств случайного характера, сопровождающих совершение сделки. Преднамеренность действий контрагента по сделке служит основанием признания сделки недействительной по иному основанию, а именно как совершенной под влиянием обмана. 

Сделка, совершенная  под влиянием обмана, оспорима потому, что одна сторона умышленно введена другой стороной в заблуждение с целью совершения сделки, выгодной обманывающей стороне. Обман может относиться как к элементам самой сделки (характеру возникающих прав и обязанностей, количеству и качеству предмета сделки, виду и способу оказания услуги и т.д.), так и к обстоятельствам, сопутствующим совершению сделки, включая мотивы, влияющие на формирование воли обманутого участника.

Правовые  последствия недействительности сделок. Сроки исковой  давности по недействительным сделкам

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ: 

«сделка недействительна  по основаниям, установленным настоящим  Кодексом, в силу признания ее таковой  судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)». 

Недействительная  сделка недействительна с момента ее совершения и не влечет каких-либо юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. 

Пункт 2 статьи 167 ГК РФ закрепляет правило двусторонней реституции. 

В частности: 

«при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом». 

К последствиям недействительности сделок относится также возмещение потерпевшему неполученных доходов. 

«Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения». 

(пункт 1 статьи 1107 ГК РФ). 

Со времени, когда  приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности  получения или сбережения денежных средств на сумму неосновательного денежного обогащения начисляются  проценты за пользование чужими денежными  средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ. 

ГК РФ относит  к оспоримым сделкам следующие  виды сделок: 

1. сделки юридического  лица, выходящие за пределы его  правоспособности (статья 173 ГК РФ); 

Может быть признана недействительной совершенная юридическим  лицом сделка, противоречащая целям деятельности юридического лица, определенно ограниченными в его учредительных документах, а также сделка совершенная юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующим видом деятельности. 

Сделка может признана недействительной и к ней могут быть применены последствия недействительности сделок по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если в суде будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности. 

Последствием совершения таких сделок является двусторонняя реституция. 

2. сделки, совершенные  лицом или органом юридического  лица с ограниченными полномочиями (статья 174 ГК РФ); 

Сделка может быть признана судом недействительной: 

«если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором  либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами  по сравнению с тем, как они  определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений». 

(статья 174 ГК РФ) 

Иск о признании  сделки недействительной может быть подан лицом в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда им будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.